1、香港证券及期货考试重点总结第 1 章香港金融业监管概范问题 1：试列出在香港金融市场上买卖的 5 种金融产品。答案 1：产品包括下列债务证券、股本证券以及衍生工具：(1)期货及期权；(2)外汇产品；(3)互惠基金；(4)单位及投资信托；(5)存款证及其他银行产品；(6)货币市场产品；(7)黄金市场产品；(8)可转让公司权益（例如：股份） ；(9)债权证；(10)认股权证；(11)可换股证券等。问题 2：甚么事件促使当局委任成立由戴维森担任主席的证券业检讨委员会？答案 2：1987 年发生的全球股灾。问题 3：证监会须对财政司司长履行甚么责任？答案 3：证监会须向财政司司长提供：（1）财政司司长
2、要求提供的数据；（2）其年报及财务报表；（3）就委任审查员提供的意见（如适用） 。问题 4：金管局及证监会如何分担银行就证券交易活动进行注册的责任？答案 4：金管局接收及审批申请，并就是否给予申请人注册提供建议。金管局将引用证监会的所有常用准则（资本要求除外，在该种情况下引用本身的准则即可） ，并在必要时咨询证监会。问题 5：证监会的哪个部门负责调查金融市场的失当行为？答案 5：法规执行部。问题 6：甚么是国际证监会组织？答案 6：国家证券监管机构的全球性组织，证监会为其成员之一。问题 7：在甚么情况下，证监会可向第三者披露机密资料？答案 7：证监会可披露机密资料，惟有关披露须符合公众利益或投
3、资公众的利益，并可帮助接受资料者履行其职能。接受数据者只限于某些群体，包括：某些政府官员及部门、法定及监管机构，以及境外监管当局及金融监管机关。问题 8：甚么是认可控制人？答案 8：认可控制人指证监会根据证券及期货条例认可为交易所控制人的公司。认可控制人可控制认可交易所或认可结算所，并须确保该等受控制实体以有秩序、公平及有效率的方式履行其职能及责任，以及遵守所有适用规则及规例。问题 9：试述证监会、香港交易所及联交所的基本关系。答案 9：证监会负责监督及监察香港交易所及联交所的活动。香港交易所是联交所的交易所控制人及其控股公司。要点：1.联交所在证监会的监督下，在香港营运股票市场。2.金融市场
4、是市场集资、投资及进行风险管理的平台，并提供了厘定价格及变现投资的途径。3.监管机构的目标之一是提高投资者对其监管的市场的信心。4.证监会对证券及期货市场的监管方针以风险为本。5.证监会的董事会由香港特区行政长官委任。6.香港特区行政长官可就证监会应如何履行其职能向其发出书面指示。7.财政司司长可要求证监会提供有关证监会如何实践其目标及履行其职能的数据。8.金管局维持货币稳定及银行体系的安全与稳定。9.如受金管局监督的机构有意从事受证监会规管的活动，必须获证监会注册为注册机构。10.保险业监督负责认可及监管保险公司。1.保险代理人必须向香港保险业联会注册，并遵守其实务守则。12.保险经纪须由香
5、港保险顾问联会或香港专业保险经纪协会认可，并受其监管。13.与投资有关的人寿保险计划及集资退休基金均由证监会认可。14.积金局为强积金计划进行注册，并负责核准汇集投资基金。积金局审核上述计划的受托人，并将有关受托人的投诉提交证监会。15.证监会负责审批及认可强积金产品以及相关推销材料。16.证监会负责调查指称违反证监会强积金产品守则的行为，并采取执法行动。17.证监会的目标之一是为证券及期货产品的投资者提供保障。18.证监会的目标之一是尽量减少证券及期货业的罪行及失当行为。19.证监会的职能之一是促进、鼓励及以强制方式确保进行受规管活动的人士操守正当、力足胜任和廉洁自持。20.证监会的职能之一
6、是遏止证券及期货业的非法、不名誉及不正当行为。21.证监会已设立收购及合并委员会以执行公司收购、合并及股份购回守则 。22.证券及期货事务上诉审裁处为独立法定团体，对证监会就中介人的发牌或注册而作出的决定的上诉进行聆讯。23.证监会可将涉嫌刑事及贿赂罪行的个案提交香港警务署的商业罪案调查科或廉政公署以采取行动。24.证监会所制定的守则及指引并不具备法律效力，故在法律上不可强制执行；但是违反守则或指引可能会使人质疑其是否适合继续获发牌或注册的适当人选。25.证监会有权谴责、罚款及暂时吊销或撤销牌照或注册。26.证监会可向指明的地方当局及监管机构以及境外监管机构披露机密数据，惟有关披露须符合公众利
7、益，或有关披露在无损公众利益的前提下能帮助接受数据者履行其监管职能。27.证监会已与多个本港、内地及境外监管机构订立谅解备忘录，藉此互相提供支持及推动跨机关及跨境监管。28.香港交易所是上市公司及认可控制人，交易所及结算所为其附属公司。29.证监会负责监督及监察香港交易所、交易所及结算所。30 香港交易所、交易所及结算所管理业务风险，执行其本身的交易、交收及结算规则。31.证监会负责对市场参与者进行前线的审慎及操守规管。32 散户投资者通常指为其本身而非代表其他人投资的个人或小型企业及公司，而其投资额相对较小。33.专业投资者指具备丰富投资经验且符合证监会若干标准的人士。34.核数师为查核上市
8、及公众公司的财务报表，并就此发表报告的专业人士。第二章相关香港法例及公司条例的原则问题 1：甚么是附属法例？答案 1：附属法例由获得主要立法者（即香港立法会）授权制定法例或规则的机构制定。立法会在证券及期货条例中赋予证监会权力制定规则。问题 2：民事法与刑事法的差异是甚么？答案 2：刑事法旨在处罚犯有刑事罪行的违法者。案件须由政府委任机构提出诉讼，须经证明为“无合理疑点” 。民事法为因某一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救。案件须经“基于可能性的权衡”的证明。问题 3：请列举香港的最高法院及其首长。答案 3：香港的最高法院是以首席法官为首的终审法院。问题 4：甚么是仲裁？答案 4：仲裁指一
9、种解决争议的程序，由一名或多名中立的第三方作出决定，而涉及争议的各方必须接受该决定为具约束力的决定。问题 5：甚么是债权证？债权证可否转让？答案 5：债权证是公司贷款的证明，属于定息（或“债务” ）证券。债权证持有人是优先于股东的债权人。债权证可以公司部分或所有资产的固定或浮动押记作抵押，亦可无抵押。债权证可在固定期间内赎回或不可赎回。债权证可按单位转让。问题 6：阐释董事的受信责任。答案 6：董事须真诚地为公司的利益行事、按恰当的目的行使其权力并确保其董事职责的利益与其个人利益没有任何冲突。问题 7：审查员由谁委任？在哪种情况下，审查员会获委任调查公司事务？答案 7：审查员在以下情况下由财政
10、司司长委任：如法院宣布必须对公司事务作出调查、财政司司长怀疑公司的业务或组成或管理方面涉及欺诈、欺压行为或意图欺诈债权人、财政司司长认为成员未获提供数据或指定数目的股东提出申请或公司通过要求委任审查员的特别决议。问题 8：强制清盘与自动清盘的分别是甚么？答案 8：强制清盘由法院下令进行，法院将会委任清盘人；自动清盘则由成员进行。如成员宣布公司能够在一年内悉数偿付其债项，则进行成员自动清盘；否则即进行债权人自动清盘。债权人会设立审查委员会监督清盘过程。要点：1. 普通法于英国获长期使用而发展，并获香港采纳。2. 普通法以及法规及法例由法官诠释，他们的判决构成日后其他法官的指引。这称为司法先例，即
11、判决的累积形成了判例法。3. 衡平法是在普通法及成文法不能提供充份补救措施时，为提供济助而建立的法律制度。4. 应用衡平法的范例包括禁制令、强制履行令、撤销及更正。5.由立法会制定的法例称为“条例” ，由香港特区行政长官听取立法会的意见后通过。6. 附属法例由获得立法会转授权力的其他机构制定。7.香港的司法机构独立于其他政府部门。8.刑事法界定针对社会的罪行，并规定对疑犯进行调查、起诉、审讯及处罚的方式。9.与刑事法不同，民事法旨在为因某一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救，而并非旨在处罚违法者。10.香港法院分为五级，最高为终审法院，最低为裁判法院，而上诉法庭、原讼法庭及区域法院则介乎两
12、者之间。11.行政事务审裁处的运作与法院类似，但举证准则较低，且法律程序更为简便快捷，例子有市场失当行为审裁处。12.公司属于独立于其成员（股东）的法人，可以本身名义起诉及被起诉。13.私人公司成员人数不得超过 50 人，不可向公众发售股份及须限制股份的转让，而公众公司为任何非私人公司的公司。14.组织章程大纲列明公司的名称、注册地点、法律责任及股本，但无须列明公司的宗旨（除非属若干特别情况，如慈善公司） 。15.章程细则涵盖有关资本、成员、高级人员及财务事宜。16.股本及借贷资本包括：普通股、优先股、可赎回优先股及普通股、以及可赎回与不可赎回及有抵押与无抵押的债权证。17.普通决议由出席大会
13、并投票的股东以过半数通过；现时，大多数决议均可透过发出通函并经签署后通过。18.公司的特别决议须由最少 75%的成员在大会上投票通过，股东大会通知须在召开大会前 21 日发出。需要特别决议通过的事项包括：股本减少、公司清盘、修改宗旨及组织章程细则。19.为确保其他成员不会滥用多数权力，故订定了若干保障措施保障少数股东。20.以下人士不得担任董事：未满 18 岁者、未获解除破产的破产人、未能持有章程细则指明的资格股者、或因被裁定触犯可公诉罪行、屡次违反公司条例 、犯有欺诈罪、或出任无力偿债公司董事期间被评定为不合适董事而被法令取消担任董事资格。21.如董事会不愿意行事或意图越权行事或违反其受信权
14、力，则成员可代其行事，或批准董事会越权行事或追认有关违反情况。22.董事的受信责任指真诚地为公司的利益行事、按恰当的目的行使其权力、确保其董事职责与个人利益没有任何利益冲突。23.董事必须谨慎及运用技巧行事，但董事只须合理谨慎地行事即足够。他亦可倚赖获其适当转授职责的高级人员，而无须持续关注公司的事务。24. 董事的失职行为可透过禁制令、解约及损害赔偿进行补救。董事须就失职而获得的任何利益作出交代。25. 董事如在一项与公司订立的合约或建议与公司订立的合约中有利害关系，则该董事须在切实可行范围内，于最早召开的董事会议上披露。26. 向董事支付的袍金应由公司于大会上厘定，而执行董事或常务董事的薪
15、金则按服务合约支付。27. 财政司司长可因某些理由委任审查员调查公司事务。28.公司可根据法令强制清盘，或通过成员决议进行自动清盘，而在某些情况下可由董事进行清盘。29.自动清盘可由成员或债权人发起；成员自动清盘须由董事发出“有偿债能力证明书” （须在紧接公司清盘决议通过日期前的 5 个星期内发出，并交付公司注册处处长登记） ，声明董事已对公司事务作出全面查讯，并认为公司能够在 12 个月内悉数偿付其债项。30.如不能进行成员自动清盘，则清盘将由债权人进行自动清盘，须设立审查委员会监督清盘过程。第 3 章：证券及期货条例问题 1：试列出十类受规管活动。答案 1：第 1 类：证券交易；第 2 类
16、：期货合约交易；第 3 类：杠杆式外汇交易；第4 类：就证券提供意见；第 5 类：就期货合约提供意见；第 6 类：就机构融资提供意见；第 7 类：提供自动化交易服务；第 8 类：提供证券保证金融资；第 9 类：提供资产管理；及第 10 类：提供信贷评级服务。问题 2：持牌法团如未能符合资本规定该怎么办？答案 2：持牌法团应在合理地切实可行的范围内，尽快以书面通知证监会有关事实，而除非持牌法团获证监会批准继续进行任何获发牌的受规管活动，否则该法团应立即停止有关活动。问题 3：就证券及期货条例而言，有联系实体是甚么？答案 3：有联系实体为中介人的控权实体，并在香港收取或持有该中介人的客户资产的公司
17、。问题 4：为甚么设立证券及期货事务上诉审裁处？答案 4：设立证券及期货事务上诉审裁处，是为了就不满证监会裁决的人士所提出的上诉进行聆讯。问题 5：证监会能够干预民事法律程序吗？答案 5：可以，但只能在法院批准的前题下，介入涉及证券及期货条例或公司条例若干部分的个案。要点：1.证券及期货条例合并并取代了过往组成证券、期货合约及投资产品的法律架构的 10 条不同条例。2.第 II 部涵盖证监会的架构、目标、职能、权力及责任。3.第 III 部涉及交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务。4.第 IV 部与投资要约及集体投资计划、结构性产品及载有向公众作出要约的广告及其他文
18、件的认可有关。5.第 V 部规定发牌及注册方面的事宜，订明注册规定适用于由金管局规管的认可财务机构，而发牌规定则适用于由证监会直接规管的法团及个人；此外， 证券及期货条例附表 5 亦列出了十种类别的受规管活动。6.第 VI 部关乎资本、保障客户资产、备存纪录及提供账目及审计的规定；有关的条文全部经证监会订立的规则补充。7.第 VII 部列出业务操守的基本规则，该等规则经证监会发出的守则及指引补充。8.第 VIII 部赋予证监会权力，进行视察及调查及对中介人进行一般监管；其中载有调查证券、期货合约及集体投资计划的交易的条文。9.第 IX 部有关纪律事宜，亦经证监会发出的指引补充。10.第 X 部
19、赋予证监会权力，干预持牌法团的事务及运作，方式包括：限制其业务活动及处理客户资产及本身资产的权力，以及要求持牌法团保存由证监会指明价值的财产。11.第 XI 部规定设立证券及期货事务上诉审裁处，聆讯就证监会及金管局的指明决定提出的上诉。12.第 XII 部规定设立投资者赔偿基金。向作出申索人士支付的赔偿最高金额为150,000 港元。13.第 XV 部关于上市公司有关股本的权益的披露事宜。14.第 XVI 部载有有关保密条文，以及上市法团核数师举报涉嫌欺诈行为的可获豁免承担法律责任、证监会介入民事法律程序的权力、法团的高级人员因法团触犯的罪行而须负上的法律责任，及对虚假或具误导性的公开通讯提出
20、私人诉讼的权利。第 4 章：发牌及注册与附属法例问题 1：持牌法团执行董事的持牌状况是什么？答案 1：执行董事须为持牌代表，并获证监会核准为负责人员。问题 2：哪些中介人的相关人士要接受品格测试？答案 2：品格测试适用于中介人的董事、经理、大股东、负责人员及主管，这些人士须具有良好品格。问题 3：请指出适用于个人持牌人的财政状况要求。答案 3：如个人持牌人不得为未获解除破产或近期获解除破产的人士，或属未能偿还任何经法院裁定的债务的人士。问题 4：持牌法团应相隔多久才检讨其财政状况？为甚么？答案 4：由于持牌法团须时刻维持规定速动资金，因此须时刻知悉本身的财政状况；换言之，每当持牌法团的核准资产
21、及认可负债出现重大不利变动时，持牌法团均须检讨其速动资金状况。问题 5：请根据财政资源规则列举持牌法团在检讨其资产负债表时必须考虑的一些基准。答案 5：(a)交易应于交易日期而非结算日计算；(b)资产负债表必须按照普遍接纳的会计原则编制；及(c)资产负债表必须反映交易的实质情况。问题 6：持牌法团的规定速动资金是多少？答案 6：持牌法团须维持的规定速动资金是速动资产减去认可负债后所得的最低值。问题 7：中介人应怎样处理从客户收取的证券抵押品？答案 7：中介人须在合理地切实可行的范围内，将证券抵押品存入认可财务机构、核准保管人或其他获发牌进行证券交易的中介人的独立账户内，或存放于以该中介人或其有
22、联系实体的名称在任何该等实体维持的帐户，或以该客户、有联系实体或该中介人的名义登记该等证券抵押品。问题 8：什么事件会触发持牌法团须根据客户款项规则向证监会作出报告的责任？后果如何？答案 8：假若持牌法团或有联系实体察觉未能按指明方式开立独立账户、将款项存入该账户或保留在该账户内，则须于察觉此事后的一个营业日内向证监会作出报告。未能遵守上述要求即属违法，并会被处罚。问题 9：成交单据规则是否适用于专业投资者？答案 9：并不适用，但须符合若干条件(a)如他们为证券及期货条例附表 1 所指明的专业投资者，中介人已以书面通知客户不会提供该等文件，而有关客户并无反对；或(b)如他们为证券及期货（专业投
23、资者）规则 （“专业投资者规则” ）所指明的专业投资者，而有关客户已以书面同意不收取该等文件。问题 10：成交单据和户口结单有甚么分别？答案 10：成交单据载有一项或以上特定交易的详情。户口结单一般载有中介人与客户之间的帐户状况的详细数据，包括开始时及终结时的资产及款项结余，以及该等结余在户口结单所涵盖的期间内的变动。如有需要或安排，有关成交单据的全部交易细节亦可载于户口结单内。问题 11：如核数师不欲作出账目及审计规则指明的全份详细报告作一般传阅，他可以怎么做？答案 11：他可刊发两份报告，一份载有一般真实而中肯的意见，另一份则载有所有在上文第 7.6 节所述的其他确认事项。要点：1.有意进
24、行受规管活动的法团，以及就进行该等活动而隶属于该等法团作为其代表的个人，均须取得牌照。2.有意进行一项或多项受规管活动的认可财务机构须向证监会注册为注册机构，一般受金管局监督。注册机构应确保受其委聘进行受规管活动的人士为适当人选。3.持牌代表可获雇主提名为负责人员，并须经证监会核准。4 每类受规管活动须至少有 2 名获核准负责人员，其中至少一名为执行董事。须有至少一名负责人员时刻监督持牌法团在香港进行的各类受规管活动。同样地，注册机构至少须有一名主管人员，时刻监督注册机构的各类受规管活动。5.适当人选指引分为四类，包括：财政状况或偿付能力、胜任能力及担任合适职能的才能，以及品格及稳健性。6.持
25、牌法团须时刻遵从证监会的财政资源规则的规定，并维持其最低速动资金（即规定速动资金） 。7.注册机构须符合金管局的资本充足水平规定。8 如持牌法团未能维持其规定速动资金，须向证监会报告。持牌法团的财务报表及申报表的交易结余通常须以交易日期而非交收日期计算。9.在计算速动资金时，现金及近似现金项目可以全值归入速动资产，而固定资产通常会撇减至零值（即不计入固定资产） ，而其他资产则可予以扣减及调整。10 持牌法团（纯粹进行提供意见活动而并无持有客户资产的持牌法团除外）须向证监会呈交速动资金及规定速动资金的每月申报表，而并无持有客户资产的顾问则须每六个月向证监会呈交申报表。11.客户证券规则仅适用于在
26、认可证券市场上市或交易的客户证券及证券抵押品，以及属经证监会认可的集体投资计划的权益。12.中介人在收取客户证券后，应在合理地切实可行的范围内，尽快将证券存放于认可财务机构、核准保管人或另一获发牌进行证券交易的中介人开立的独立账户内，或将证券以客户或中介人的有联系实体的名义登记。13.除上文所述外，如中介人收取证券抵押品，可将该等抵押品存放于上述实体或将抵押品以中介人或其有联系实体的名义登记。14.获客户给予常设授权处理证券的中介人，不得运用该授权将证券转让予该中介人、其有联系实体，或该中介人或其有联系实体的高级人员或雇员。15.客户款项规则适用于持牌法团或代表持牌法团或其有联系实体在香港收取
27、或持有的款项，而不适用于在香港以外地方收取或持有的款项。16.所有上文界定所收取的客户款项，在扣除应付予持牌法团的费用等任何可合法扣除的款项后，须于一个营业日内存入某独立账户，或直接支付予有关客户，或按其书面指示或其常设授权支付该款项。17.除非另有书面协定，否则因持有客户款项而收取的利息应拨归客户。18.持牌法团或有联系实体如察觉在独立帐户内持有任何并非客户款项的款项，应于察觉有关情况后的一个营业日内，从该账户发放该款额。19.中介人须备存纪录，以（1）令财务报表得以不时拟备；（2）显示已遵守财政资源规则 ，以及指明的客户款项规则及客户证券规则的条文；（3）显示已设有监控系统以确保遵守指明的客户款项规则及客户证券规则的条文。20.中介人所备存的纪录应可随时得以取览及转为书面方式。21.除非法例或法规另有规定，否则纪录须保存至少 7 年。22.如符合若干条件（见上文第 6.1 节） ， 成交单据规则中有关成交单据、户口结单
