1、PPP 投资合作协议甲方（政府主体）： 乙方（社会资本主体）： 根据中华人民共和国招标投标法 、 中华人民共和国政府采购法 、 中华 人民共和国合同法以及中华人民共和国招投标法实施条例等法律法规，结合怡心湖及中电科园区项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本协议由宁城县甸子镇人民政府 (下称“甲方”)，与 (下称“乙方”)于 2015 年 8 月 28 日在 签署鉴于： (1)经宁城县政府批准 项目采用 PPP 模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。 (2)甲方于 2015 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 29 日对本
2、项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。经过法定程序，确定乙方 为本项目投资人和施工总承包单位。(3)甲方与乙方签署 项目 PPP 投资合作协议 （以下简称“本协议” ） ，双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。 (4)根据本协议约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目公司，宁城县人民政府签署 项目协议(以下简称“协议 ”)，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。 甲乙双方在此达成如下条款：一、项目
3、内容1.1 项目概况 1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本 亿元。项目总体规划用地面积约 亩。 1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。1.1.3 项目实施：计划 年初开工建设， 年初建成使用。本项目项目特许经营期 年，其中计划建设期 年，运营期 年。 1.2 项目合作范围 1.2.1 宁城县甸子镇市镇市政道路建设 项目项下的投融资、施工总承包建设、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。 1.2.2 甲乙双方按照本协议
4、的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。 1.2.3 项目运营期的绩效考评。 1.3 项目批准文件 （1）项目建议书的批复文件。（2）发改委的招标核准文件。（3）由甲方建设 宁城县甸子镇市镇市政道路建设 项目的宁城县人民政府会议纪要。 二、项目公司 2.1 项目公司成立条件 2.1.1 项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。 2.1.2 甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照中华人民共和国公司法等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。 2.2 项目公司注册 2.2.1 项
5、目公司注册资本金为项目总投资的 20%，即 万元，其中：甲方出资 万元，占项目公司 %的股权；乙方出资 万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。 2.3 项目公司的出资方式 甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。 2.4 项目公司成立时限 乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起 60 日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税
6、务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。 2.5 项目公司的组织结构项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。 2.5.1 股东会 由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。 下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力： （1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的； （2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的； （3）对公司增加或减少注册资本的； （4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的； （5）选举和更换由非
7、职工代表担任的董事、监事。2.5.2 董事会 项目公司设立董事会，董事会由 （5） 人组成，甲方委派 （3） 人，乙方委派 （2） 人。董事会按照公司法的有关规定执行。 下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效： （1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监； （2）制定项目运作方案和管理团队考核目标； （3）制定项目运营方案； （4）决定项目公司员工的劳动报酬。2.5.3 监事会 项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行
8、。 2.5.4 总经理 总经理由公司董事会选聘。2.5.5 财务人员 甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由甲方委派，财务经理一人由乙方委派。 2.6 项目公司的运营 2.6.1 项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负责合作项目的建设、管理和运营。 2.6.2 项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。 2.7 项目公司财务管理 2.7.1 项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。 5.7.2 项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。 2.8 项目公司风险 2.8.1 除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。2.9 项目退出及移交 项目移交
9、：特许经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。 2.10 其他 2.11.1 项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。2.11.2 除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。 三、相关建议 目前我县实施 PPP 投资有两个政策限制有待突破 1.建议项目公司与甲方签订 项目投资建设合作合同进行投资建设，与乙方签订施工总承包合同进行工程施工总承包。 2.我县项目为纯公益性项目和提供公共产品的项目，须配置资源给项目公司作为项目公司回报的保证，而我
10、县目前有现金流的资源只有土地收益权的出让，建议尽快完善土地作为匹配资源注入项目的相关手续。发包人： 承包人： 责任公司（盖单位章） （盖单位章）法定代表人 法定代表人（签字） （签字）年 月 日 年 月 日PPP 模式合同文本暨政府和社会资本合作项目通用合同范本第一章 总 则政府和社会资本合作项目合同（简称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体依据中华人民共和国合同法及其他法律法规就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。本章应就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。本章为项目合同的必备篇章
11、。第 1 条. 术语定义和解释为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。需要定义和解释的术语通常包括但不限于：（1）项目名称与涉及合同主体或项目相关方的术语，如“市政府”、“项目公司”等。（2）涉及项目技术经济特征的相关术语，如 “服务范围”、“技术标准”、“服务标准”等。（3）涉及时间安排或时间节点的相关术语，如 “开工日”、“试运营日”、“特许经营期”等。（4）涉及合同履行的相关术语，如“批准”、“不可抗力”、“法律变更”等。 （5）其他需定义的术语。第 2 条. 合同背景和目的为便于更准确地理解和执行
12、项目合同，对合同签署的相关背景、目的等加以简要说明。第 3 条. 声明和保证项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。主要内容包括：（1）关于已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同的声明。（2）关于合同签署主体具有相应法律资格及履约能力的声明。（3）关于合同签署人已获得合同签署资格授权的声明。（4）关于对所声明内容真实性、准确性、完整性的保证或承诺。（5）关于诚信履约、提供持续服务和维护公共利益的保证。（6）其他声明或保证。第 4 条. 合同生效条件根据有关法律法规及相关约定，涉及项目合同生效条件的，
13、应予明确。第 5 条. 合同构成及优先次序本条应明确项目合同的文件构成，包括合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等，并对其优先次序予以明确。 第二章 合同主体本章重点明确项目合同各主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务。本章为项目合同的必备篇章。第 6 条. 政府主体1.主体资格签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。本条应明确以下内容：（1）政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。2.权利界定项目合同应明确政府主体拥有以下权利：（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。（2）
14、行使项目合同约定的权利。3.义务界定项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。第 7 条. 社会资本主体1.主体资格签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。本条应明确以下内容：（1）社会资本主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。（2）项目合作期间社会资本主体应维持的资格和条件。2.权利界定项目合同应明确社会资本主体的主要权利：（1）按约定获得政府支持的权利。（2）按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利等。3.义务界定项目合同应明确社会资本主
15、体在合作期间应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。4.对项目公司的约定如以设立项目公司的方式实施合作项目，应根据项目实际情况，明确项目公司的设立及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项，如：（1）项目公司注册资金、住所、组织形式等的限制性要求。（2）项目公司股东结构、董事会、监事会及决策机制安排。（3）项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的处理方式。如政府参股项目公司的，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；政府股份享有的分配权益，如是否享有与其他股东同等的权益，在利润分配顺序上是否予以优先安排等；政府股东
16、代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排，如在特定事项上是否拥有否决权等。第三章 合作关系本章主要约定政府和社会资本合作关系的重要事项，包括合作内容、合作期限、排他性约定及合作的履约保证等。本章为项目合同的必备篇章。第 8 条. 合作内容项目合同应明确界定政府和社会资本合作的主要事项，包括：1.项目范围明确合作项目的边界范围。如涉及投资的，应明确投资标的物的范围；涉及工程建设的，应明确项目建设内容；涉及提供服务的，应明确服务对象及内容等。2.政府提供的条件明确政府为合作项目提供的主要条件或支持措施，如授予社会资本主体相关权利、提供项目配套条件及投融资支持等。涉及政府向社会资本主体授予特许经营权等
17、特定权利的，应明确社会资本主体获得该项权利的方式和条件，是否需要缴纳费用，以及费用计算方法、支付时间、支付方式及程序等事项，并明确社会资本主体对政府授予权利的使用方式及限制性条款，如不得擅自转让、出租特许经营权等。3.社会资本主体承担的任务明确社会资本主体应承担的主要工作，如项目投资、建设、运营、维护等。4.回报方式明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径。根据项目性质和特点，项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务等方式。5.项目资产权属明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。6.土地获取和使用权利明确合作项目土地获得方
18、式，并约定社会资本主体对项目土地的使用权限。第 9 条. 合作期限明确项目合作期限及合作的起讫时间和重要节点。第 10 条. 排他性约定如有必要，可做出合作期间内的排他性约定，如对政府同类授权的限制等。第 11 条. 合作履约担保如有必要，可以约定项目合同各方的履约担保事项，明确履约担保的类型、提供方式、提供时间、担保额度、兑取条件和退还等。对于合作周期较长的项目，可分阶段安排履约担保。第四章 投资计划及融资方案本章重点约定项目投资规模、投资计划、投资控制、资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。本章适用于包含新建、改扩建工程，或政府向社会资本主体转让资产（或股权）的合作项目。第 12
19、 条. 项目总投资1.投资规模及其构成（1）对于包含新建、改扩建工程的合作项目，应在合同中明确工程建设总投资及构成，包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。合同应明确总投资的认定依据，如投资估算、投资概算或竣工决算等。（2）对于包含政府向社会资本主体转让资产（或股权）的合作项目，应在合同中明确受让价款及其构成。2.项目投资计划明确合作项目的分年度投资计划。第 13 条. 投资控制责任明确社会资本主体对约定的项目总投资所承担的投资控制责任。根据合作项目特点，可约定社会资本主体承担全部超支责任、部分超支责任，或不承担超支责任。第 14 条. 融资方案项目合同需要明确项目总投资的资金来源和到位计划，包括以下事项：（1）项目资本金比例及出资方式。16（2）债务资金的规模、来源及融资条件。如有必要，可约定政府为债务融资提供的支持条件。（3）各类资金的到位计划。
