1、【 】有限公司 增资扩股协议关于有限公司之增资扩股协议2012 年 12 月【】日【 】有限公司 增资扩股协议1目录第 1 条 释义 .3第 2 条 本次增资扩股 .4第 3 条 先决条件 .5第 4 条 陈述、保证与承诺 .5第 5 条 公司治理 .7第 6 条 违约责任 .7第 7 条 不可抗力 .8第 8 条 协议的终止 .8第 9 条 适用法律和争议的解决 .10第 10 条 保密 .10第 11 条 通知 .11第 12 条 其他 .12【 】有限公司 增资扩股协议2增资扩股协议本增资扩股协议 （下称“本协议”）于 2012 年 12 月【 】日由下列各方在深圳市签署。甲方：【 】有
2、限公司注册地址：法定代表人： 乙方：【 】有限公司注册地址：法定代表人：丙方：【 】注册地址：法定代表人： 上述合同方在本协议中单独称为“一方” ，合并称为 “各方”。鉴于：1甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方的注册资本为人民币【 】万元。2乙方是从事直接投资业务的专业机构和自然人；各方均认可，乙方的投【 】有限公司 增资扩股协议3资对于完善公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用。3丙方系甲方合法股东，依法持有甲方 100股权。4甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；甲方和丙方一致同意乙方对甲方进行增资。5协议各方就增资扩股事宜已进行
3、充分协商，同意按本协议约定办理增资扩股事宜。经友好协商，协议各方达成一致协议如下：第 1 条 释义在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义：“本次增资扩股 ”/“本次交易”：指本协议项下以及公司与其他投资者在相近时间签订的投资协议项下【 】有限公司的增资扩股行为。“公司”：指【 】有限公司。“出资款”：指乙方根据本协议的条款向公司支付的增资款。“出资日”：指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。“增资登记日 ”：指反映增资的公司营业执照签发之日。“先决条件”：指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件，即这些约定的条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲方实际缴付出资款。“
4、净利润”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润），如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。“净资产”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“工作日”：指中国的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日。【 】有限公司 增资扩股协议4“工商局”：指深圳市工商局。第 2 条 本次增资扩股2.1 甲方本次增加注册资本人民币【 】元（大写：人民币【 】 ） ，本次增资扩股后甲
5、方的注册资本为人民币【 】元（大写：人民币【 】 ） 。2.2 乙方的出资金额为：（1） 乙方同意以货币资金人民币【 】元（大写：人民币【 】元整）认购甲方新增加的注册资本人民币【 】元（大写：人民币【 】 ） ，将占甲方本次增资扩股后注册资本的【 】%，其中人民币【 】元（大写：人民币【 】 ）计入资本公积。2.3 除乙方认购的甲方新增加的注册资本外，本次增资扩股剩余的甲方新增加注册资本由其他投资商另行认购。2.4 公司增资后的股权结构序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例1 丙方2 乙方3 本次增资扩股的其他投资商合计 100%2.5 在本协议第 3 条约定的先决条件全部成就或虽未全
6、部成就但被乙方书面豁免之日起 5 个工作日内，甲方应开立增资验资临时存款账户（下称“验资账户”） ，乙方在收到甲方书面通知后 10 个工作日内将出资款支付至甲方开立的验资账户。2.6 甲方需在乙方将出资款支付至甲方验资账户之日起的 15 个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程等在工商局的变更备案） （下称“工商变更登记”） ，甲方应当在公司股东名册中记载乙方的出资情况。2.7 验资及股权登记变更等费用由甲方承担。各方确认，由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的验资报告应为乙方履行完毕本协议项下出资义务的结论性证据。2
7、.8 各方确认，本次增资扩股完成后，甲方在本次增资扩股前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。【 】有限公司 增资扩股协议5第 3 条 先决条件3.1 本协议生效取决于以下条件的全部成就：(1) 与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会的批准）与审批机关的批准均已获得且没有被撤销；乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。第 4 条 陈述、保证与承诺4.1 甲方、丙方与丁方向乙方分别并连带地陈述并保证如下：(1) 甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限责任公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于甲
8、方的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产） 、债务（包括或有负债） 、案件纠纷等方面的资料和信息，都已向乙方、丙方、丁方和戊方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。(2) 丙方承诺，不占有、使用公司财产；不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。(3) 丙方向乙方保证其持有的甲方股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制） ，未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响甲
9、方经营及上市的情况或事实，并且该等股权所对应的出资均已缴清。(4) 协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii ）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。(5) 甲方与丙方向乙方保证，不设置任何妨碍乙方享受新增股权权利的障碍。(6) 甲方与丙方充分理解乙方是基于甲方与丙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方与丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的
10、任何合理损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。(7) 甲方与丙方承诺，不存在任何合同、协议或其他法律文件给予除乙方【 】有限公司 增资扩股协议6和其指定方以外的任何人士以收购甲方权益的权利，不存在任何决议、合同、协议或其他法律文件要求甲方回购除乙方之外其任何股东所持有的股权。(8) 除已经向乙方披露的之外，甲方不存在违反中国有关环境保护、对其适用的税收法律及其他监管规则的任何情形，并未涉及任何环保、税收等方面的诉讼、政府调查或违纪处分。4.2 乙方分别向甲方与丙方陈述、保证并承诺如下：(1) 乙方向甲方与丙方保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。(
11、2) 协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。(3) 乙方充分理解甲方与丙方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方、丙方与丁方遭受的合理损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。第 5 条 公司治理5.1 各方同意并保证，本次增资扩股后，乙方有权提名一（
12、1）名甲方董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述乙方提名的人士出任甲方董事。甲方应在办理工商变更登记的同时办理董事变更备案手续。第 6 条 违约责任6.1 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：(1) 一方不履行本协议项下任何义务或职责；(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；(3) 本协议约定的其他违约情形。6.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：【 】有限公司 增资扩股协
13、议7(1) 要求违约方实际履行；(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3) 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有合理的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用） ，以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；(4) 根据本协议第 8 条约定终止本协议；(5) 本协议约定的其他救济方式。6.3 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。6.4 丙方向乙方保证，对于其及甲方在本协议项下的违约责任相互承担连带保证责任。6.5 本协议一方
14、对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。第 7 条 不可抗力7.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的履行产生重大实质性不利影响。7.2 如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不
15、得以不可抗力的发生为由免除责任。7.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的15 天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。7.4 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致同意，本协议可终止。【 】有限公司 增资扩股协议8第 8 条 协议的终止在按本协议的约定，合法地进行工商变更登记前的任何时间：8.1 如果出
16、现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方与丙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：(1) 如果甲方或丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2) 如果出现了任何使甲方或丙方的声明、保证或承诺在实质意义上不真实的事实或情况。8.2 如果出现了下列情况之一，则甲方或丙方有权在通知乙方后终止本协议，并退还乙方出资款：(1) 如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；(2) 如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。8.3 在任何一方根据本条 8.1、8.2 款的约定终止本协议后，除本协议第 8 条、9 条、10 条以
17、及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。8.4 发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：本协议签署后至本次增资扩股涉及的工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。8.5 任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知另一方，本协议自终止通知收到之日起终止。8.6 本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责
18、承担或赔偿损失。第 9 条 适用法律和争议的解决9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。9.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳仲裁委员会，【 】有限公司 增资扩股协议9并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。9.3 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第 10 条 保密10.1 任何一方（“ 接收方 ”）保证对另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密
19、信息 ”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。10.2 上述条款不适用于以下任一情况：(1) 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；(2) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3) 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得；(4) 接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；(5) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。10.3 本条在本协议签订后立即生效并于本次增资扩股完成或本协议因任何原因终止之日起满 36 个月时终止。第 11 条 通知11.1 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式用传真发出或快递方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。11.2 在本协议履行期间，任何一方的下述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起三日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知和/或其他书面文件将被视为已通知发生变化方。11.3 本协议当事人的寄送地址及传真如下：
