1、1协议编号： 债转股投资协议本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。甲方（融资方 根据实际情况增加甲方 ）：法定代表人：地址：邮编：电话：乙方（投资方）：法定代表人：地址：邮编：电话：丙方（被投资方、目标公司）：法定代表人：地址：邮编：电话：鉴于： 1. 截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其中，甲方持有目标公司【】万元股权， 【】持有目标公司【】万元股权，。2. 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债
2、权增资的方式对目标公司进行投资。 为此，依据中华人民共和国公司法 （以下称“公司法 ”） 、 中华人民共和国合同法 （以下称“合同法 ”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：21 定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】 ，统一社会信用代码为【】 。1.2 标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司股权。1.3 投资方、乙方：指【填写投资公司名称】 ，统一社会信用代码为【】 。1.4 原股东、甲方：指【填写股东名称】 ，统一社会信
3、用代码为【】 。1.5 控股股东：指标的公司控股股东， 【填写股东名称】 ，统一社会信用代码为【】 。1.6 债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。1.7 过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。1.8 各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。1.9 投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【】万元。1.10 协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。1.11 交割：指投资方按本协议第 3 条约定将债权转为股权，将债转股价款按本协议约定汇入指定账户的行为。 1.12 交
4、割日：指投资方按本协议第 3 条的约定将全部债转股价款汇入标的公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。1.13 登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。1.14 关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 “控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i ）该法人 50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人3的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上 50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；（iv）该法人通过 一
5、致行动人协议 或类似条款、协议获得可在股东会上形式 50%以上表决权；且“受控制”应作相应解释。1.15 中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.16 中国法律：指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。1.17 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。1.18 工商局；指【】工商行政管理局。1.19 人民币：指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额
6、均指人民币。1.20 元：指人民币元。1.21 工作日：指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。1.22 资产处置：指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。 2 债权投资的主要内容2.1 乙方拟向丙方发放委托贷款（委托贷款银行手续费由丙方承担）共计￥ 元整（大写：人民币 元整） ，贷款期限【】个月，自 年 月 日至 年 月 日止。贷款约定利率【】/年，甲方或【】以股权、土地使用权、设备使用权 等作为担保。2.2 在贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以贷款银行批准的借据为准
7、；其他记载事项与本协议不一致的，以本协议为准，借据是本协议的组成部分。2.3 本协议项下的贷款利息，以每年 360 天为基数，从借款人提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天） 。42.4 贷款银行在每一结息日向丙方计收利息。贷款到期，利随本清。2.5 丙方将借入的资金用于【 】 ；如业务发展需要，丙方也可将该笔本金用于【 】 。乙方有权随时对资金去向向丙方索取书面说明。 2.6 本协议约定的贷款期满前，乙方提出按照本协议约定的条件向丙方增资或者受让主要股东股份的，丙方和甲方应当同意。3 账户监管3.1 为保证本协议项下权利、义务的落实，丙方在此不可撤销地委托贷款银行
8、根据银行账户管理规定和本协议的约定在本协议有效期内对丙方按本条约定开立的账户进行监管。3.2 账户监管包括：3.2.1 监督借款人专款专用，对非用于本协议约定用款用途的开支有权拒付；3.2.2 监督借款人按规定的用款顺序支付款项。3.3 借款人应在委托贷款行开立并保持资金专用账户，直至本协议项下的贷款本息及贷款人依据本协议而获得的其他债权全部还清为止。4 债权转股权行使的方式、价格、数量 4.1 债转股的主要内容 4.1.1 乙方确认行驶本协议 2.6 约定的增资权或股权受让权以前，非经乙方书面同意，丙方的注册资本保持【】万元不变。4.1.2 乙方按照本协议约定的条件可以选择通过以下方式【 】
9、实现债权转股权投资：（a ） 以增资的方式获得丙方股权；（b） 以受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权；（c） 同时通过增资和受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权。4.1.3 乙方可以选择将本协议 2 约定的债权进行全部债转股或部分债转5股。4.1.4 无论乙方选择以何种方式、数额实现债权转换成为股权，其完成债转股程序后持有丙方股权的数额为【】股股份，占丙方总股本的【】%。4.1.5 乙方选择债权转股权的，丙方偿还乙方贷款本息后，乙方再进行缴纳增资款及支付股权受让款。乙方有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际偿还本息对债转股的股份数进行适当调整，但调整后的
10、股份数额不应超过本协议 4.1.4约定的持股数额。4.2 债转股价格及数量4.2.1 各方同意本次增资和/或股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的净利润的【】倍股价收益比率（PE） ，即投后估值不超过【】元人民币。 4.2.2 除非本协议各方另有书面约定，乙方债转股后，丙方的股份数不超过【】股 。 5 投资额及增资价款的支付5.1 双方同意选择【】作为标的股权对价的支付方式。甲方/ 丙方在本条（B）中指定的账户与其在本条（A ）中指定的账户相同。（A） 一次性付款方式双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议 4.1
11、.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第 3 条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户：账户名称：开户银行：账 号：双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议 4.1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第 3 条约定的标的股权增资价款一次性全额划付至丙方指定的如下账户：账户名称：6开户银行：账 号：(B) 分期付款方式乙方选择分期付款方式的，其付款计划由协议各方以书面形式另行确认。6 标的股权股东名册变更6.1 若乙方选择受让甲方股权的，在乙方按照本协议的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，甲方应向目标公司缴回出资证明书或其他能够证明甲方已经向目
12、标公司缴付相应出资的证明文件（如有） ，并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；若乙方选择通过股权增资的方式实现债转股的，目标公司应向乙方发出股权出资证明书。6.2 如果出现非因甲方、丙方的原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲方履行完毕第 6.1 条的义务，即视为甲方履行完毕必要的配合、协助义务，本协议约定的过渡期自甲方向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前结束。7 标的股权工商变更登记7.1 在股东名册变更日后，由乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理完成
13、手续必需的相关资料。7.2 办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【】承担。8 债权转股权行使的其他相关约定 8.1 利润分配 8.1.1 各方一致同意，自交割日起丙方的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资/股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。78.2 过渡期安排8.2.1 在过渡期内，甲方/丙方拥有对标的股权的自主管理权，按照下列原则管理标的股权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方及丙方有关股权资产管理和处置的规定。8.2.2 在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。8.2.3 甲方 /丙方承诺不故意从事导致标的股权价值减损的行
14、为。8.2.4 在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的股权的管理权。8.3 反稀释条款 8.3.1 在过渡期内，在同样的条件下乙方对丙方的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以乙方提交书面认购意向书为必要条件。8.3.2 过渡期后、丙方首次公开发行股票之前，若丙方进行任何以新单位价格低于本协议确定的单位价格之新一轮融资，乙方均有权要求甲方无偿转让一定比例的股权数额。无偿转让的股权数额计算公式如下：无偿转让的股权数额乙方标的股权对价新单位价格乙方标的股权对价本轮投资单位价格 8.4 股权回购 8.4.1
15、乙方选择债转股的，丙方未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，乙方有权要求丙方主要股、甲方对乙方股权全部进行回购，回购价格为使乙方内部收益率达到【】%。8.4.2 若丙方在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者丙方选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】 。8.4.3 主要股东、甲方及丙方均对 8.4.1、8.4.2 回购义务承担连带责任。8.5 业绩承诺及估值调整 8.5.1 本协议约定的委托贷款放款的前三个会计年度，丙方经审计的归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、 【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性
16、损益前后的税后净利润中的较低者为准。 88.5.2 乙方选择债转股前，若丙方未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。 8.5.3 乙方选择债转股后，若丙方未达到业绩承诺的，乙方有权选择通过主要股东无偿股权转让或者乙方认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向乙方提供现金补偿。丙方对主要股东的该项义务承担连带责任。 8.5.4 股权调整公式：乙方持股比例=乙方该年持股比例该年承诺净利润/该年实际净利润。现金补偿的计算公式如下： 现金补偿金额=投资余额 （1-该年实际净利润/该年承诺净利润）（1+15%N）(N 指乙方债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间
17、的年数)9 董事及监事 9.1 乙方于本次项目合作期间（包括委托贷款期间和过渡期内）有权至少委派【】名董事、 【】名监事。9.2 丙方需经乙方委派董事同意的事项： 9.2.1 公司合并、分立、解散或清算； 9.2.2 任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项； 9.2.3 出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额 10%的目标公司的财产或资产（或其任何权益） ； 9.2.4 修订公司章程；9.2.5 向股东进行利润分配； 9.2.6 在其日常业务经营过程以外，收购价值超过人民币 1,000 万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为； 9.2.7 发生导致资产
18、负债率超过 50%的借款/经营活动；9.2.8 向任何第三方债务提供担保；9.2.9 主营业务变更；9.2.10 向任何第三方提供借款金额超过人民币 50 万元；99.2.11 单笔或者同一会计年度累计达到人民币 30 万元的关联交易。10 乙方的优先受让和共同出售权 10.1 优先受让及共同出售10.1.1 乙方本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，甲方转让目标公司股权，需经乙方同意。若乙方同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售乙方持有的股权。10.2 清算优先权 10.2.1 乙方选择债转股后，当目
19、标公司发生清算事件时，乙方持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，乙方清算收益应使内部收益率达到【】%。 10.3 其他条款 10.3.1 若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较乙方更为优惠的特殊权利，乙方亦有权同等享有。 10.3.2 本协议项下乙方的权利义务，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企业或乙方的其他关联方享有或履行。11 陈述、保证和承诺 11.1 甲方及丙方个别及共同地向乙方做出如下承诺11.1.1 签约和履约资格保证。甲方/丙方保证具有签署本协议的主体
20、资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。11.1.2 非欺骗保证。甲方/丙方保证标的股权真实存在（转让情况）或可以按照公司内部流程设立（增资情况） ，且该股权尚未设定担保负担，对标的股权拥有合法的处分权；甲方/ 丙方不存在故意隐瞒或欺诈的情况；甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷。1011.1.3 合法且持续经营。迄今为止，丙方开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；丙方在乙方本项目合作期间，非经乙方书面同意，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动。11
21、.1.4 及时告知。甲方/丙方应将其知晓的并且可能对目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何与丙方资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实。11.1.5 不冲突保证。甲方/丙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。11.1.6 提升管理水平。本协议签署后，丙方将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未
22、向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失。 11.1.7 甲方及丙方承诺，债转股完成后，如丙方需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由甲方及丙方承担。 11.2 甲方向乙方同意、保证和承诺 11.2.1 非竞争。其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言， “竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。11.2.2 竞业禁止。甲方中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。11.3 自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。11.4 甲方及丙方签署本合同，确认已经向乙方告知标的股权的所有风险、瑕疵，使乙方明确知悉目标公司的重大负债（包括或有负债） 、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有） 。
