1、增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二关于【】公司之增资扩股协议年 月 日增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二1目 录第 1 条 释义 .3第 2 条 增资 .4第 3 条 先决条件 .5第 4 条 陈述和保证 .5第 5 条 违约责任 .7第 6 条 不可抗力 .8第 7 条 协议的终止 .8第 8 条 适用法律和争议的解决 .9第 9 条 保密 .10第 10 条 通知 .11第 11 条 其他 .12增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二2增资扩股协议本增资扩股协议 （下称“本协议” ）于【】年【 】月【】日由下列各方在【】市签署。甲方：【】公司注册地址： 法定代表人
2、： 乙方：【直接投资机构】注册地址： 法定代表人：丙方：【原股东】丙方一：【】（控股股东）丙方二：【】（实际控制人）丙方三：【】（其他股东）上述合同方在本协议中单独称为“一方” ，合并称为“各方” 。增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二3鉴于：1甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的【有限责任公司/股份有限公司】，截至本协议签署之日，甲方的注册资本为【】 。2乙方是【从事直接投资业务的专业机构（如公司/合伙） 】 ；各方均认可，乙方的投资对于完善公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用。3. 丙方系甲方合法股东，依法合计持有甲方【】 股权。4甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行
3、增资扩股；甲方、丙方同意乙方以人民币【】元增资甲方。5协议各方就增资扩股事宜已进行充分协商，同意按本协议约定办理增资扩股事宜。经友好协商，协议各方达成一致协议如下：第 1 条 释义在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义：“本次增资扩股”/“本次交易”：指本协议项下【】公司增资扩股行为。“公司”：指【】公司。“出资日”：指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。“交割完成增资登记日”：指反映增资的公司营业执照签发之日。“过渡期”：指本协议签署日至交割完成日之间的期间。“先决条件”：指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件，即这些约定的条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲
4、方实际缴付出资款。“净利润”：指【公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润），如公Comment SW1: 因原协议文本中多个条款涉及“重大” ，特对其进行明确释义。增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二4司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。】“净资产”：指【公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产】。“现有股东”：指本次交易完成前合计持有公司 100%股权的公司股东，包括【】“知识产权”：指包括但不限于世界任何地区的专利、商标、著作权、域名、专有技术，以及可申请
5、但未申请为知识产权的其他类似的权利，无论是否注册或取得相应证明文件。“重大”：在本协议中，除非另有说明，指单笔(次/项)【500】万元或一年内多笔(次/项)累计相当或等值于【1000】万元的金额(包括但不限于合同或安排的标的金额，或任何协议或安排实际执行结果的金额)，或者占公司净资产 5%的金额，以两者间孰低为准。“重大不利影响”：在本协议中，除非另有说明，指单独造成超过【500】万元或者一年内累计超过【1000】万元的直接损失；导致公司的业务被中断、终止的情形；或者其他在公司的运营、财务状况等方面产生不利于公司持续稳定经营的影响，且该等影响在【30】个自然日内仍然无法消除。“中国”：指中华人
6、民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“工作日”：指中国的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日。“工商局”：指【 】工商局。第 2条 增资2.1 本次增资前，公司的注册资本为【】元（大写： 【 】元整） 。甲方增加注册资本人民币【 】元（大写： 【 】元整） ，增资扩股后甲方的注册资本为人民币【】元（大写： 【 】元整） 。2.2 各方同意按照【】年度公司净利润的【】倍作为本次增资前公司的估值(“本次交易估值”)，各方预估【】年度公司净利润【】万元，并相应确定乙方本次交易的认缴增资对价。乙方同意以货币资金人民币【】元（大写：【】元整） （简称 “出资款”
7、 ）认购甲方新增加的注册资本人民增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二5币【】元（大写：【】元整） ，将占甲方本次增资扩股后注册资本的 【】%【，其余人民币【】 元（大写：【 】元整）计入资本公积 】 。2.3 公司增资后的股权结构股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例合计 100.00%2.4 在本协议第 3 条约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被乙方书面豁免之日起三个工作日内，甲方将打款通知书送达乙方，乙方在收到甲方书面通知后十个工作日内将出资款支付至甲方开立的验资账户。2.5 甲方需在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、
8、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及新选举的【董事】/【监事】等（若有）在工商局的变更备案) （下称“工商变更登记” ） ，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东，丙方应当积极配合公司办理前述公司验资、工商变更登记手续。2.6 验资、股权登记变更等费用由甲方承担。2.7 各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。第 3 条 先决条件3.1 乙方缴付出资款取决于以下条件的全部成就：(1) 与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准） 、与审批机关的批准（若涉及）
9、均已获得且没有被撤销、且根据本协议条款和条件重新修订的公司章程已经公司股东会通过。 ；(2) 乙方对公司的尽职调查已经完成并且结果令乙方满意，乙方的相关权力机构批准本次交易事项；增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二6(3) 在本协议签署后，甲方业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利影响；本协议要求或为完成本次交易而需要签署的【】法律文件均已得到适当签署。 。乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。尽管乙方在法律或财务方面尽职调查工作已完成，如在出资日前显示公司发生了可能对公司产生重大不利影响的变化或乙方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生重大影
10、响的既有事实，各方同意的对投资存在的风险补充所要求的其他先决条件。第 4 条 陈述、保证与承诺4.1 甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：(1) 甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的【】公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于甲方的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产） 、债务（包括或有负债） 、案件纠纷等方面的资料和信息，都已向乙方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。(2) 丙方承诺，不占有、使用公司财产；不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。(3) 丙方向乙方保证其持有的
11、甲方股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制） ，未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响甲方经营及上市的情况或事实，并且该等股权所对应的出资均已缴清。(4) 协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二7协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束
12、的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。(5) 甲方、丙方向乙方保证，不设置任何妨碍乙方享受新增股权权利的障碍。(6) 甲方、丙方充分理解乙方是基于甲方、丙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因甲方、丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使乙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。(7) 除已经向乙方披露的之外，甲方不存在违反中国有关环境保护、对其适用的税收法律及其他监管规则的任何情形，并未涉及任何环保、税收等方面的诉讼、政府调查或违纪处分。(8) 控股股东、实际控制人保证公司于过渡期内在正常范围内开展的业务与公司一直以来从事的业务保持一致，并促使公司符合
13、以下要求：a) 保持现有的业务结构及声誉不受损害；以通常或惯常的方式保留公司账目和会计记录，除获得乙方同意外，不就财务制度进行变更；c) 不应修改公司章程或其他组织文件；d) 不应增加或减少注册资本；e) 不应进行本次增资交易文件约定之外的其他股权转让；f) 除日常经营业务外，不应兼并、整合、出售任何金额超过【500】万元的资产；g) 不应进行任何导致控制权变更的事项，或任何形式的资本结构调整或重组(与附属公司有关的公司重组除外)；增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二8h) 不应对业务的性质作出改变、不得进入新的业务领域，不得作出影响到公司资质、运营或财务状况的改变；i) 不应决议支付
14、红利，或其他形式的分配；j) 不应产生超出公司日常业务经营范围的债务，公司与其全资子公司之间发生的借款事项除外；k) 不应发生任何对外担保事项，但公司及子公司之间的相互担保除外；l) 除已披露的，不应作出金额超过【500 万】元以上的非正常业务经营性质的资本支出或承诺，如购置固定资产投资或进行其他与主营业务无关的投资、签署非正常生产经营性质的合同；m) 不应从事其他可能对公司过渡期内减少净资产金额产生超过【500万】元影响的非日常经营业务活动，但不可抗力原因造成的除外。4.2 乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺如下：(1) 乙方向甲方、丙方保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约
15、定及时足额缴纳出资款。(2) 协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。(3) 乙方充分理解甲方、丙方是基于乙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使丙方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。增资扩股协议（参考文本）推荐使用文本 格式二9第 5 条
16、 违约责任5.1 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：(1) 一方不履行本协议项下任何义务或职责；(2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；(3) 本协议约定的其他违约情形。5.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1) 要求违约方实际履行；(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3) 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用） ，以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；(4) 根据本协议第 7 条约定终止本协议；(5) 本协议约定的其他救济方式。5.3 若乙方未按本协议第 2.4 条的约定缴纳出资款，每逾期一日按未缴纳金额的万分之五交纳滞纳金。5.4 若甲方未按照本协议第 2.5 条的约定按时办理完毕关于本次增资扩股的工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付本次增资扩股投资款的万分之五作为违约金。5.5 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
