深圳市工商局：有限合伙协议.doc

1、1（有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）、中华人民共和国合伙企业登记管理办法（以下简称合伙企业登记管理办法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、 规章的 规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称： 第六条

2、 企业经营场所： 第三章 合伙目的和合伙经营范围 (及合伙期限 )第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 （注：可根据 实际 情况，另行描述） 第八条 合伙经营范围： 。（注：参照 国民 经济 行 业 分 类标 准 具体填写。合伙 经营 范 围 用 语 不 规2范的，以企 业 登 记 机关根据前款加以 规 范、核准登 记 的 为 准。合伙 经营 范 围变 更 时 依法向企 业 登 记 机关 办 理 变 更登 记 ）第 XX 条 合伙期限为年。(注：合伙 协议约 定合伙期限的，增加本条 )第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第九条 合伙人共 个，分别是：1、

3、普通合伙人有限合伙人 （注： 选择 其中之一） ： 住所（址）： ，证件名称： ，证件号码： ；2、普通合伙人有限合伙人 （注： 选择 其中之一） ： 住所（址）： ，证件名称： ，证件号码： ；（注：可 续 写。有限合伙企 业 由二个以上五十个以下合伙人 设 立；但是，法律另有 规 定的除外。有限合伙企 业 至少 应 当有一个普通合伙人。普通合伙人 为 自然人的， 应 当具有完全民事行 为 能力。）。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人： 。以货币出资 万元，以 （实 物、知 识产权 、土地使用 权 、劳务 或其它非 货币财产权 利

4、，根据 实际 情况 选择 ）作价出资 万元，总认缴出资 万元。3首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。XX、有限合伙人 ： 。以货币出资 万元，以 （实 物、知 识产权 、土地使用 权 或其它非 货币财产权 利，根据 实际 情况 选择 ）作价出资 万元，总认缴出资 万元。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。（注：可 续 写。以非 货币财产 出 资 的，依照法律、行政法 规 的 规 定，需要办 理 财产权转 移手 续 的， 应 当依法 办 理。有限合伙人不得以 劳务 出 资 。）

5、第六章 利润分配、亏损分担方式第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配 。（注：可根据 实际 情况，另行描述）第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 由合伙人按照实缴出资比例分担 。（注：可根据 实际 情况，另行描述）（注： 不得 约 定将全部利 润 分配 给 部分合伙人或者由部分合伙人承担全部 亏损 。合伙 协议 未 约 定或者 约 定不明确的，由合伙人 协 商决定； 协 商不成的，由合伙人按照 实缴 出 资 比例分配、分担；无法确定出 资 比例的，由合伙人平均分配、分担。）第七章 合伙事务的执行第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合

6、伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。4执行事务合伙人应具备如下条件： 1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2.有丰富的管理经验，在本行业曾取得优良的业绩。（注： 可根据本企 业实际 情况，另行 约 定）执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定 （注：也可依据合伙企 业 法 第二十六条的 规 定在本条 约 定其它决定方式，例如 “经 三分之二以上合伙人决定 ”），委托一个 （或者数个） 合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务 。第十四条 执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对 外代表合伙企业。 （注： 可根据本企 业实际

7、情况，另行 约 定）执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。 （注： 可根据本企 业实际 情况，另行 约 定）第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的 费用和亏损由合伙企业承担。第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十

8、七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一5票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据 合伙企 业 法 第三十条的 规 定在本条 约 定其它的表决 办法）第十八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （注：也可依据 合伙企 业 法 第三十一条的 规 定在本条 约 定其它同意方式）（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五

9、）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十九条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 （也可依据 合伙企 业 法 第七十一条的 规 定在本条 约 定其它情形） 。除经全体合伙人一致同意 （注：也可依据 合伙企 业 法 第三十二条的 规定在本条 约 定其它同意方式） 外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 （也可依据 合伙企 业 法 第七十条的 规 定在本条 约 定其它情形） 。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

10、第二十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 （注：也可依据 合伙企 业 法 第三十四条的 规 定在本条 约 定其它决定6方式）第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执 行合伙事务。第八章 入伙与退伙第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意 （注：也可依据 合伙企 业 法 第四十三条的 规 定在本条 约 定其它同意方式） ，依法订立书面入伙协议。订 立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 （注：也可依据 合伙企

11、业 法 第四十四条的 规 定在本条 约 定新合伙人的其它 权 利和 责 任） 。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十三条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十四条 普通合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙

12、人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一7致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十五条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十三条的规定推举新的执行事务合伙人。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对 除名决议有

13、异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十六条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意 （注：也可依据 合伙企 业 法 第五十条的 规 定在本条 约 定其它同意方式） ，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者

14、限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物 （注：也可依据 合伙企 业 法 第五十二条的 规 定在本条 约 定其它决定方式和退 还办 法） 。8第二十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第二十八条 经全体合伙人一

15、致同意 （注：也可依据 合伙企 业 法 第八十二条的 规 定在本条 约 定其它同意方式） ，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十九条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第九章 争议解决办法第三十条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。 （

16、注：也可依据 合伙企 业 法 第一百零三条的 规 定在本条 约 定向某仲裁机构申 请 仲裁）第十章 合伙企业的解散与清算9第三十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十二条 合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险

17、费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。第三十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章 违约责任第三十四条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十二章 其他事项第三十五条 经全体合伙人协商一致 （注：也可根据 合伙企 业 法 第十九条第二款的 规 定在本条 约 定其它同意方式）， 可以修改或者补充合伙协议。第三十六条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登10记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章： （注：可 选择 。合伙人 为 自然人的 应签 名， 为 法人、其他 组织 的 应 加盖公章）年 月 日