1、国内保理业务合同（应收账款池融资版）深圳发展银行二九年七月制特 别 提 示为了维护贵公司/阁下的合法权益，在贵公司/ 阁下签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实：1、贵公司/阁下所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、贵公司/阁下已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。3、本合同签署前，贵公司/阁下有权对本合同提出修改。本合同生效后，贵公司/阁下必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。4、为保护贵公司/阁下的利益，贵公司/阁下的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变
2、更时，应在有关事项变更后十日内书面通知我行。5、如果贵公司/阁下对本合同及相关事宜有任何疑问，请向我行咨询。国内保理业务合同（应收账款池融资版）合同编号：深发 保理池字第 号 非额度内 额度内 额度合同名称：额度合同编号：深发 字第 号甲方：深圳发展银行 （保理商）地址： 电话： 传真： 负责人： 职务： 乙方： （卖方）地址： 电话： 传真： 法定代表人： 职务： 鉴于乙方业务需求,就乙方与商务合同买方之间的应收账款向甲方申请国内保理业务，双方经充分协商，本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定，达成本合同。第一条 定义本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义：1.保理
3、：本合同所称的保理是指甲方通过与乙方协商受让乙方与买方的商务合同项下的应收账款，取得对买方收款的权利。甲方在应收账款到期后 30 天内将受让应收账款的对价支付给乙方。2.应收账款池额度：指甲方对乙方核准的可用于融资的应收账款总额。在有效期内的任一时点，乙方每次申请融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并通过对买方资信状况的严格审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请；如同意，该次提取计算在应收账款池额度内。乙方向甲方转让的应收账款的余额超过该额度部分，甲方有权不提供融资。3.买方：指与乙方签订商务合同的另一方。4.商务合同:指乙方与各买方签订的由乙方向买方提供产品或服务的各项合同
4、或协议的统称，或根据上下文义，指其中的任何一份合同或协议。5.应收账款:指乙方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的乙方对买方的尚未清偿的债权。其具体计算方法是乙方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。乙方向甲方转让应收账款后，甲方享有该应收账款的全部的债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利） ；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。6.有效应收账款余额有效应收账款余额是指应收账款池中未获付款、及已获付款而未核销的应收账款（不含
5、已核销、因未按时回款被剔除、超过甲方核定的买方限额以及经我行审核不纳入池融资的应收账款）净额之和。7.正常回收期:指商务合同规定的应收账款的支付期限。8.应收账款转让:指在乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下，甲方将在已核准的保理额度范围内收购乙方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。9. 融资比例：指甲方提供乙方融资金额与经核准的应收账款余额的比例，该比例由甲方根据乙方资信情况、应收账款质量和买方付款情况核定。10.融资款：指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的资金融通款项。融资方式为授信。11.保理费及账户管理费:保理费指甲方为乙方提供本项服务
6、而收取的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。账户管理费指甲方因处理应收账款而向乙方收取的费用。上述费用的具体数额由深圳发展银行应收账款池业务通知书 （附件 2）确定。12.应收账款转让通知函:指由甲乙双方共同向买方发出应收账款转让通知，通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。13.应收账款回款账户乙方应在甲方开立如下账户作为双方应收账款回款的专用账户，本合同项下应收账款转让后，相应买方支付的应收账款项下回款应付至如下账户：买方 对应的应收账款回款账户为：回款账户户名： 账号： 开户行：深圳发展银行 分行 支行/营业部买方 对应的应收账款回款账户
7、为：回款账户户名： 账号： 开户行：深圳发展银行 分行 支行/营业部买方 对应的应收账款回款账户为：回款账户户名： 账号： 开户行：深圳发展银行 分行 支行/营业部买方 对应的应收账款回款账户为：回款账户户名： 账号： 开户行：深圳发展银行 分行 支行/营业部买方 对应的应收账款回款账户为：回款账户户名： 账号： 开户行：深圳发展银行 分行 支行/营业部甲乙双方明确如下：（1）乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。（2）上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经甲方同意。（3）乙方承诺未
8、经甲方同意不得撤销上述账户、不得使用网银和办理对外结算。（4）双方同意，甲方有权随时扣收该账户中的资金用于偿还乙方在甲方的融资或者将该账户中的资金划转至乙方在甲方开立的保证金账户（账户号为： ） ，作为乙方在甲方编号为深发 综字第 号综合授信额度合同项下债务的质押担保。包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项。（5）双方同意，该账户的资金未经甲方同意，乙方不得以任何方式进行处置。上述回款账户明确后，乙方应立即书面通知买方更改或确认回款账户，且该等通知到达买方的时间不得晚于应收账款到期的即日。14.工作日:指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。本合同未作定义或约定的词语，按相
9、关法律、法规及行业惯例解释。第二条 应收账款转让1.乙方必须将其与在深圳发展银行应收账款池业务通知书中列明的买方在一段时期内形成的所有应收账款全部转让给甲方，并不得转让、质押、抵押给任何第三方。2乙方转让给甲方的所有应收账款，不管该应收账款是否核准融资，所产生的回款乙方均同意优先用于偿还在甲方的融资。3甲方与乙方的应收账款转让事项应签发应收账款转让通知函 （附件 4）一次性通知买方，并与买方明确以下内容：乙方已与甲方签订了国内应收账款保理协议，根据协议，乙方已经将商业发票日期标注为某年某月某日起（含该日）任何日期所对应的商务合同下的所有应收账款全部转让给甲方。基于转让，甲方已经成为买方的债权人
10、，享有乙方作为该应收账款债权人的所有权利和权益。买方对该应收账款的付款应直接支付至甲方与乙方约定的唯一指定付款账号，从而解除买方相应的债务。甲、乙双方签发应收账款转让通知函的有效印鉴如下：甲方的有效印鉴式样为： 乙方的有效印鉴式样为：4.应收账款转让通知函由甲、乙双方签章后共同送达买方签收或由乙方签章后交由甲方单独送达买方签收。单笔应收账款转让时，甲方有权另行通过电话、传真等方式与买方进行确认。5、乙方每次与甲方办理单笔应收账款转让手续时，应向甲方提交乙方应收账款转让明细表 、商务合同、其履行商务合同的证明（包括但不限于销售发票（增值税发票） 、货运单据等）以及甲方认为需要的其他资料，乙方所有
11、提交的资料均应加盖公章，并应对所提供的资料的准确性、完整性和真实性负责。6、自甲方认定的买方签收应收账款转让通知函之日起，无论乙方是否需要融资，乙方均需按甲方相关规定将甲方认定的买方与乙方贸易交易项下的所有应收账款全部转让给甲方；乙方向甲方进行应收账款转让的间隔期限原则上不得超过 45 天，超过 45 天乙方仍未向甲方办理新的应收账款转让手续且没有合理说明的，甲方视同乙方主动放弃在甲方继续使用国内保理应收账款池融资额度。7.乙方向甲方转让的应收账款需同时符合以下条件:（1）有真实合法的贸易背景；（2）商务合同合法有效且乙方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务,并能提供相应的证明；（3）乙方与
12、买方之间不存在商务合同执行的纠纷；（4）乙方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益；（5）无法律禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让的条款；（6）乙方有权将该等应收账款根据本合同之约定转让给甲方，且该等转让已取得所有必须取得的第三方同意；（7）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；（8）应收账款债权凭证真实、完整、有效；（9）双方约定的其他条件: 8.甲方审核单笔应收账款转让资料后，对其同意进行融资的应收账款，甲方向乙方发出应收账款融资核准书 。第三条 甲乙双方约定的其他事项 第四条 法律适用及争议解决本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华
13、人民共和国法律。合同履行中如发生争议，双方应进行协商或调解；协商或调解不成的，应按以下第 项规定的方式解决争议。1.向甲方所在地人民法院提起诉讼。2.向 仲裁委员会申请仲裁。3. 。第五条 强制执行公证双方同意对本合同办理强制执行公证 本合同经甲乙双方办理赋予强制执行效力的公证后，乙方不履行或不完全履行合同规定的义务，甲方有权向原公证机关申请执行证书，并凭原公证书及执行证书向有管辖权的人民法院（即被执行人住所地或者被执行人的财产所在地的人民法院）申请执行。本合同不办理强制执行公证第六条 合同文本1.本合同一式 份，甲方执 份，乙方执 份，具有同等法律效力。2.对本合同的任何修改和补充均应另行签
14、订补充协议。3.本合同项下附件深圳发展银行应收账款池业务通知书 、 深圳发展银行应收账款转让明细表 、 深圳发展银行应收账款转让通知函及应收账款转让通知确认函均为本合同有效组成部分,与本合同具有同等法律效力。 第七条 追索权本合同项下保理业务为有追索权保理业务,不论乙方转让的应收账款是否在保理额度之内，甲方均不承担坏账风险。当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款时，乙方应对该等价款承担连带责任，甲方有权要求乙方立即支付该等款项。第八条 应收账款池额度1. 应收账款池额度金额、期限和融资比例以深圳发展银行应收账款池业务通知书记载的内容为准，该通知书为本合同不可分割部分。2.业务合作过程中
15、，乙方可向甲方申请调整额度，经甲方审核同意后和乙方重新签订深圳发展银行应收账款池业务通知书 。应收账款池额度以最新签订的通知书为准。3.甲方在额度有效期内，有权单方面按照本合同的规定调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。4.额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；第九条 融资发放1.乙方需要办理融资时，可在额度内选择一次性出账和多次出账，确定使用方式、期限和利率，须填写深圳发展银行国内保理应收账款池融资申请书 （附件 6）向甲方申请出账。2.甲方认为应收账款池中的有效应收账款余额足以保障甲方发放授信的情况下甲方将给予出账，否则不予出账。3. 单笔应收账款到期后 30 天之内仍
16、未全部回款的情况下，甲方将立即从应收账款池中剔除该笔不合格的应收账款，乙方应补足相应的保证金或将新的应收账款转让给甲方。对于剔除的应收价款，甲方不负有支付对价的义务。甲方认为剔除该笔应收账款致使应收账款池中的有效应收账款余额不足以保障已发放的授信，而乙方未补足保证金或将新的应收账款转让给甲方时，甲方有权立即停止乙方在甲方的所有授信出账，且乙方须为买方的履约行为承担保证担保责任。甲方有权从乙方在甲方开立的账户中主动扣款或采取其他办法强行收款，直至全部收回甲方发放的融资本金、利息及相关费用为止。4.若甲方认为乙方应收账款池中的有效应收账款余额不足以保障甲方已发放的授信时，乙方同意在接到甲方通知后的
17、 3 个工作日内补足相应的保证金或将新的应收账款转让给甲方，否则，甲方有权立即停止乙方在甲方的所有授信出账，并从乙方在甲方开立的账户中主动扣款或采取其它办法强行收款，直至全部收回甲方发放的融资本金、利息及相关费用为止。5.乙方承诺所有转让给甲方的应收账款产生的收入均可优先用于归还甲方的授信。6.乙方同意甲方随时以受让应收账款的对价抵销乙方的授信清偿责任，无须单独通知乙方。第十条 乙方应支付保理费和账户管理费，具体约定以深圳发展银行应收账款池业务通知书为准。第十一条 融资方式本合同项下融资方式为授信，具体约定以深圳发展银行应收账款池业务通知书为准。第十二条 乙方未及时足额支付本合同约定的保理费或
18、融资利息时，乙方同意甲方有权从乙方在深圳发展银行开立的账户中直接扣收上述费用。第十三条 应收账款的回收和应收账款对价的支付1.应收账款正常回收期到期前,乙方应协助甲方督促买方按时付款至本合同第一条第13 款规定的回款账户。2.不管买方是否收到应收账款转让通知，如买方仍将应收账款支付给乙方的,乙方应及时通知甲方,并在收到买方款项后 1 个工作日内将款项划至本合同第一条第 13 款规定的回款账户,并通知买方在其后的付款时纠正。乙方授权甲方从其账户中直接扣划款项。3.应收账款转让后，买方以任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保（抵债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由甲方享有，并支付至本合同第一
19、条第 13 款规定的回款账户。无论因为任何原因，甲方未能直接取得的全部或部分应收账款债权及其附属权利时，乙方应以信托受托人的身份为甲方之利益持有该部分利益，并应尽最大努力向甲方移交该部分利益。4.如果应收账款债务人以票据形式支付对价，并且所支付票据中的收款人（或持票人、被背书人）为乙方，则乙方有义务将票据背书转让给甲方。乙方应在收到甲方通知后 5 个工作日内完成背书手续，否则可视为乙方违约，乙方需承担因此造成甲方损失的责任。5.如甲方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的,乙方应积极协助甲方,包括但不限于:在甲方要求的合理期限内,就买方提出的抗辩理由提出相反的证据。6.应收账款的到期追索如买方超过正
20、常回收期而未向甲方付款的,甲方有权要求乙方补足相应的保证金或将新的应收账款转让给甲方，或采取自认为合适的方式向乙方追偿买方未支付的应收账款并开始计收罚息。追偿的方式包括但不限于从乙方在深圳发展银行开立的账户上扣款。7.应收账款对价的支付甲方收到买方支付的应收账款款项后，有权以甲方就保理融资对于乙方的债权抵销其应向乙方支付的全部或部分应收账款对价，甲方扣收到期的保理授信款项及其未付利息、罚息和/或其他费用或将与未到期保理授信相对应的款项划入专用保证金账户后，再将余款（如有）划与乙方。第十四条 甲方反索1.正常回收期满出现以下情形,且甲方没有收到买方付款的,甲方可向乙方提出反索，乙方应在接到甲方书
21、面反索通知后 5 个工作日内,向甲方支付包括但不限于保理融资款、融资费等:（1）买方对乙方基于商务合同履行的义务提出异议而造成买方对有关应收账款提出抗辩、反诉或抵销等争议,乙方应及时通知甲方。只要买方以此为由拒绝付款，甲方即有权认为交易纠纷已经发生,并向乙方行使反索权；（2）如果乙方在深圳发展银行应收账款转让明细表 （附件 3）中向甲方提供的应收账款清单中所列的应收账款与本协议定义的“应收账款”不相符,不论是否造成甲方的损失,甲方有权向乙方行使反索权。2.乙方应按照甲方要求的时间、金额，将上述应付款项划至甲方指定的账户。3.如果乙方未按甲方要求的时间和金额履行付款责任,甲方有权从乙方在深圳发展
22、银行开设的账户中扣收或从乙方的其他账户中扣划。4.对甲方主张反索的应收账款,乙方仍应支付至该等应收账款付清之日止的相应融资费。第十五条 集团客户授信与关联交易的特别约定一、集团客户是指具有以下特征的企事业法人：1.在股权上或者经营上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；2.共同被第三方企事业法人所控制的；3.主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；4.存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，应视同集团客户进行授信管理的。二、乙方为集团客户成员时，应在发生净资产 10%以上的关联
23、交易之日起十日内向甲方书面报告，报告内容包括交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易金额或相应比例以及定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易） 。第十六条 乙方声明、保证和承诺1、乙方是在其设立的司法辖区内合法设立、有效存续及拥有良好声誉的公司，拥有全部的公司权利及政府许可和批准从事其目前从事的业务。2、乙方拥有合法的权力、权利和授权签署、交付及履行本合同。本合同构成对乙方有效且具有约束力的协议，并可以根据合同条款对乙方执行。3、乙方按照甲方的要求提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报告、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，并保证向甲方提供的各项资料是真实、完整、合
24、法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、乙方谨此承诺，其将以善意方式完整履行其在本合同项下的所有义务，且若未取得甲方事前书面同意，其不会作出任何行为（包括其应作为而不作为，或其不应作为而作为）危及本合同项下债权的实现。5、乙方谨此承诺，若其发生变更住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法人代表等事项，其将在有关事项变更后十日内书面通知甲方。若乙方不履行上述通知义务，甲方按照原通讯地址寄送有关通知、文件的，视为已送达。6、乙方谨此确认，其已经认真审阅、充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实的意思表示。7、本合同有效期间，如乙方发生重大产权转让、体制变更、申请停业整
25、顿、申请解散、申请破产等足以影响其债务清偿能力及甲方权利实现的行为时，乙方保证提前 个工作日通知甲方，征得甲方同意，并按照甲方要求落实清偿措施。8、乙方保证向甲方提交的每笔应收账款均代表一笔在正当业务过程中产生的真实善意的交易行为,向甲方转让的应收账款所涉及的交易符合甲方凭以核准的相关信息中所涉及的乙方的经营范围和付款条件。9、乙方承诺其对要求甲方收购的应收账款享有所有权,不存在其他人的权利和要求,除了商务合同中明确由乙方给予买方的一定比例的佣金或折扣外,应收账款不能用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。10、乙方保证甲方享有与被转让的应收账款有关的一切权利。11、乙方保证忠实完全地履行商务合同项下的义务,避免因此与买方产生纠纷,影响甲方按时收回应收账款。12、获得的款项用于合法用途。13、未经甲方书面同意,乙方不得对商务合同进行修改。第十七条 违约事件与违约责任
