1、有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 1 -合伙协议本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：1、 甲方：2、 乙方：3、 丙方：各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国 共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简称合伙企业法 ）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律
2、、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 2 -第二章 合伙企业的名称和注册地址第四条 企业名称本企业名称为： 第五条 注册地址本企业注册地址为： 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限第六条 合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。（注：可根据 实际 情况，另行描述）第七条 合伙经营范围： 。（注：参照 国民 经济 行 业 分 类标 准 具体填写。合伙 经营 范 围 用 语 不 规 范的，以企 业 登 记 机关根据前款加以 规 范、核准登 记 的
3、为 准。合伙 经营 范 围变 更 时有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 3 -依法向企 业 登 记 机关 办 理 变 更登 记 。第八条 经营期限本合伙企业的经营期限为 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。( 注：合伙 协议约 定合伙期限的，增加本条 )第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限第九条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表：类型 姓名和名称 住所 法定代表人有限合伙人普通合伙人第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期
4、限有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 4 -10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：姓名和名称 出资方式 出资数额 缴付期限 认缴比例现金现金现金10.2 出资额的缴付期限：10.2.1 首期缴付时间： 年 月 日，按认缴额的 %缴付；10.2.2 第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过 时，再缴付认缴额的 10.2.3 第三次缴付时间：当缴付的资金余额再投资后不足 元时，再缴付认缴额的 （注：可 续 写，以非 货币财产 出 资 的，依照法律、行政法 规 的 规 定，需要办 理 财产权转 移手 续 的， 应
5、 当依法 办 理；合伙人以 劳务 出 资 的，其 评 估 办 法由全体合伙人 协 商确定，并在合伙 协议 中 载 明。 ）10.2.4 上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 5 -合伙人应当再收到该通知书之日起 日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。10.2.5 最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依 10.2.4 条规定发出的缴资通知书后三个月的最后一天为最晚缴付期限。10.3 认缴出资额的增加和减少：10.3.1 本合伙企业设立的第 个财政年度后，如 10.2
6、条约定的出资缴付条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：(i) 支付本企业的管理费； (ii)支付本企业的债务和责任；(iii)本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；(iiii)对现有投资组合中继续投资。10.3.2 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第五章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 6 -
7、第十一条 收益分配的原则11.1 各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。但，11.1.1 若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。11.1.2 不履行出资义务（指在本协议第 10.2.5 条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议第21.1.2 条规定的管理费、第 35.1 条规定的违约赔偿金后的余额。11.2 尽管有 11.1 的规定，本企业仍然应当按照本协议第 15.3 条规定的顺序派发收益和向普通合伙人支付奖励。（注： 不得 约 定将全部利 润 分配 给 部分合伙人或者由部分合伙人承
8、担全部 亏损 。合伙 协议 未 约 定或者 约 定不明确的，由合伙人 协 商决定； 协 商不成立的，由合伙人按照 实缴 出 资 比例分配、分担；无法确定出 资 比例的，由合伙人平均分配、分担。）第十二条 税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 7 -一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。第十三条 收益分配的形式13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。13.2 合伙人共同认可的
9、其他形式。第十四条 收益分配的前提14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息） ；14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。第十五条 收益派发15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进行分配；15.2 投资收益应经独立审计机构审 计确定；有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 8 -15.3 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：15.3.1 首先所有合伙人
10、按照其实际出资额和出资时间，获取年 10%的收益；15.3.2 其次，提取不超过 1 年的管理费准备金；15.3.3 扣除上述两项提取后的余额部分，其 20%奖励给普通合伙人，80%按出资比例向所有合伙人派发。第十六条 亏损的分担16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3 所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第十七条 本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第六章 合伙事务
11、的执行、合伙人会议和投资委员会有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 9 -第十八条 合伙事务的执行18.1 执行合伙事务的合伙人全体合伙人一致同意委托上海新奥林耐投资管理中心（普通合伙人）维本企业执行合伙事务的合伙人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占 2/3 以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。18.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照
12、本协议约定承担。18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下：18.3.1 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；18.3.2 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；有限合伙企业 合伙协议 样本本协议文书为参考格式，请根据实际情况制作，引发的相关纠纷由企业承担责任。- 10 -18.3.3 执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；18.3.4 对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；18.3.5
13、执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；18.3.6 任何单一项目的投资不超过本企业所有合伙人认缴出资总额的 20%；18.3.7 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；18.3.8 除过桥贷款外，除非经全体合伙人一致同意，本企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按 14.2 条规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。18.3.9 本协议约定的其他权限。18.4 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：a. 每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报
