1、- - 1 收购嘉兴嘉爱斯项目的 初步可行性分析报告 2010 年 1 月 - - 2 收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措。 集团公司领导对收购嘉爱斯工作 也 一直非常重视，胡董、孟总和胡总 等 都 曾 亲自前往嘉兴进行实地调研。在集团公司领导的指导下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转让意向书的起草和谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确认工作（聘请了勤信评估公司作为评估顾问）。 在收购过程中，我们 始终 贯彻 了 集团公司领导提出的“三大原则、六项规范”， 目前意向书已 于 1 月 12 日签署。 尽职调查报告初稿已形成，正在进行补充调查和验证完
2、善。资产评估 预计 1 月底完成。 根据集团公司领导要求，现对嘉爱斯的资产质量、收益评价、存在风险、资金安排、治理结构等问题汇报如下： 一、项目背景 嘉兴 嘉爱斯热电 有限 公司是一家中外合作经营的热电联产企业。中方股东 因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。 而 外方股东 正 全线收缩其在中国业务，也 欲转让 股权。 物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司 盈利空间缩小，需要通过产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力； 并利用嘉爱 斯现有的码头、堆场资源，做大做强贸易主业 ； 提高销售利润率， 优化业务结构，同时获得较为稳定的回报。
3、嘉爱斯 管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。 - - 3 二 、 嘉爱斯基本情况 （一）概况 嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂 ， 嘉兴热电厂一期工程建设规模为三炉两机 ， 一期 于 1992 年 7 月并网发电。二期工程 建设规模为 一炉一机， 二期 于 1996 年 7 月并网发电。 嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于 1996 年 11 月 8 日，原为中外合资企业，注册资本 2623.80 万美元。 由于利润分配问题， 1999年 12 月 17 日该公司变更为中外合作经营企业。 股权结构如 下： 图 1：嘉爱斯股权结构图 嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯一配套热电企业，具有区域垄断性。 嘉兴嘉
4、爱斯现有 4 台 65t/h 锅炉（ 2004 年和 2005 年为满足开发区需求，增设了 4 台 20t/h 锅炉）配 3 台 1.2 万 KW 抽凝式汽轮发电机组。 新嘉爱斯一期现有 3台 220t/h循环硫化床锅炉配两台共 7.5万 KW 机组（ 抽凝机 组 、背压机 组 各一台） 。 根据机组联动试车验收报告，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂 供汽 管道将于100 50 50 嘉兴嘉爱斯热电公司 新嘉爱斯热电公司 嘉兴热电厂 新加坡 Jiaxing JIES IES Pte.ltd 嘉兴实业资产经营公司（六）历年经营状况 . 错误 !未定义书签。 100 - - 4 2007 年
5、 1 月底联通。 衡量热电厂效率的主要指 标是标煤耗和热电比。老厂 2005 年实际 供热标煤耗为 122kg/t； 供电标煤耗为 438g/kwh； 热电比为 550%。新厂 设计 供热标煤耗为 120kg/t（比老厂低 2%）； 设计 供电标煤耗为340g/kwh（比老厂低 22%）；设计热电比为 337%。 嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、财务部以及综合部。截止 2006 年 11 月，嘉爱斯公司在岗员工共有325 人，内退员工 23 人，退休员工 37 人。 （二）资产质量 从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱斯的设备、土地、房产已经依法为新嘉
6、爱斯 公司抵押担保。新嘉爱斯土地权属合法。其土地、在建工程依法为自身设定抵押担保， 新老嘉爱斯均不 存在或有担保事项。 财务调查 未发现重大问题和财务风险。 具体而言，截至 2006 年 9 月 30 日（下同），嘉爱斯新老合并 资产情况如下表，明细参见附表 1- 附表 6。 2006 年底财务报表参见附表 7-附 表 10。 - - 5 表 1 嘉爱斯资产分类表（ 9 月 30 日 账面值 ） 单位：万元 项 目 老厂 新厂 新老合并 项 目 老厂 新厂 新老合并 流动资产 23447 18004 34607 流动负债 40340 34325 67821 固定资产 14932 50742 6
7、5674 长期负债 1000 17240 18240 其中 :在建工程 10 2104 2114 负债合计 41340 51565 86061 无形资产 575 2001 2576 实收资本 21778 22000 21778 其他资产 0 1933 1933 已归还 投资 4015 0 4015 资产总计 60954 72680 104790 资本公积 404 0 404 储备基金及发展基金 587 0 587 未分配利润 859 -885 -26 所有者权益合计 19614 21115 18729 1、流动资产 34607 万元 流动资产项下需说明的事项有： 应收帐款 中 只有一笔 31
8、万元（欣悦天丝）的帐款帐龄为两年，其余均在一年以内。 其他应收款 6198 万元， 明细如下： 表 2 其他应收款 明细表 单位：万元 欠款单位名称 金额 备注 老嘉爱斯 中方历年折旧所得 2458 需调减净资产或由嘉兴热电厂归还 。建议在审计中做相应调整 老嘉爱斯 外方历年折旧所得 858 需调减净资产，建议在审计中做相应调整 王江泾管委会欠新嘉爱斯款 1078 购买土地使用权余款 。 2004 年 10 月，新嘉爱斯受让浙江新聚龙化纤集团有限公司拥有的 110173 平方米土地使用权，为此支付王江泾开发区 3000 万元土地款，其中 1922 万元元计入无形资产，余额账挂其他应收款。 王江
9、泾管委会 欠老嘉爱斯款 541 借款 - - 6 存货 1981 万元，主要是燃煤 1821 万元。 2、 固定资产 65674 万元 （ 1）老嘉爱斯 固定资产 净值 14921 万元 表 3 嘉爱斯 固定 资产分类表 单位：万元 类 别 账面原值 净值 房屋建筑物 6,269.92 4,019.49 机械设备 10,101.99 4,976.90 电气设备 1,935.68 532.92 热网管线 6,279.55 5,188.52 运输设备 153.90 52.22 电 子设备 276.89 151.39 合 计 25,017.93 14,921.44 房屋建筑物 净值 4019 万元
10、房屋建筑物中生产用房屋原值 5048 万元，净值 3266 万元；非生产性用房原值 3266 万元，净值 753 万元。非直接生产性用房含厂区道路、传达室、食堂、浴室、托儿所等，数额较小。 机械设备净值 4977 万元 其中主要 为 锅炉与发电机组 净值 4937 万元 ，明细如表 4。 - - 7 表 4 老 嘉爱斯 锅炉发电机组明细 表 单位：万元 类 别 启用 年份 账面原值 净值 2 台 20T 快装锅炉 2004 402 335 7 8 20T 锅炉 2005 397 384 1抛煤机链条炉 1992 897 372 2抛煤机链条炉 1992 897 372 3抛煤机链条炉 1992
11、 953 395 次高压双链炉 1996 1505 845 1 2汽轮发电机组 1992 2955 1659 抽凝式发电机 1996 1123 575 合 计 9129 4937 老嘉爱斯的设备资产质量一般。设备技术水平 不高，生产效率较低，尤其是 4 台 20t/h 的工业锅炉煤耗很高，新老厂管网联通后准备停 用 。此外 4 台 65t/h 锅炉由于 2004 年、 2005 年 对外供热量较大，锅炉存在超负荷运行，造成辅助类机械的磨损等问题。（我方已提出这两个因素在评估过程中需予以考虑）。 热网管线 净值 5189 万元 此部分热网管线在老厂停产后仍可使用。 我方已经提出 厂 区外主干热网
12、应按 实际正常的使用 年限评估，不受合作经营期结束的影响；非主干管线评估要考虑合作经营期结束的影响，热虹桥作为非主干管线评估。 （ 2）新嘉爱斯固定资产 （含在建工程） 50742 万元 新嘉爱 斯 三炉两机 设备状况良好，热利用效率较高，煤耗相对较低。 但是不可分批建设的系统 如堆场、码头、干煤棚、供水系统等在一期项目中一次性建成，造成单位造价较高， （单位造价 9733- - 8 元 /kw） 。 表 5 新 嘉爱斯 固定 资产分类表 单位：万元 类 别 账面 原 值 账面净值 备注 房屋建筑物 9898 已提折旧 1270 万元 机器设备 5813 固定资产暂估 34197 其中在建工程
13、转出 22000 万元， 余为 暂估应付工程款 在建工程 2103 累计发生工程成本 24103 万元，其中暂估转入固定资产 22000 万元，余额 2103 万元 合 计 52011 50742 3、 土地 2576 万元 老嘉爱斯土地使用权原值 1643 万元，净值 575 万元。土地面积为 138.9 亩， 为出让的工业用地 。 土地使用权终止日期为 2011 年 11月 7 日。 经向嘉兴市国土资源局核查，该幅国有土地使用权取得依据为“嘉地补合（ 1996）第 21 号”嘉兴市划拨土地补签出让合同。该合同第十三条约定：“本合同规定的出让年限届满，甲方有权无偿收回出让地块的使用权，该地
14、块上建筑物及其他附着物所有权由甲方无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理土地使用权注销登记手续。” 但后面另有条款规定，如果土地使用者提出继续使用该出让地块，则另行协商解决。 新 嘉爱斯土地使用权原值 2081 万元，净值 2001 万元。 新嘉爱斯土地面积 为 177 亩，为出让的工业用地，已取得土地使用权证。土地使用权终止日期为 2054 年 12 月 21 日。 另有近 80 亩用地因指标紧张，土地证未办。 - - 9 4、其他资产 1933 万元 新嘉爱斯的开办费 1933 万元，其中设计、咨询评估费 959 万 元 。 5、流动负债 67821 万元 流动负债项下需说
15、明的事项如下 ： 短期借款 10350 万元，均系老嘉爱斯的短期借款。 应付票据 12990 万元，其中老嘉爱斯 12700 万元，新嘉爱斯 290万元。 应付帐款 28704 万元，其中老嘉爱斯应付帐款 3000 万元，主要为购煤款；新嘉爱斯应付账款 25704万元 ， 其中暂估应付 工程 款 22095万元 。 其他应付款 14412 万元，其中 老 嘉爱斯向非金融机构及个人的借款本金和利息 12372 万元，明细如下表。 - - 10 表 6：老嘉爱斯向非金融机构及个人借款表 借款单位或个人 本金 利率 本期利息 累计 未付利息 嘉兴热电厂 4,317.80 万 5.31% 139.11
16、 万 294.31 万 热电工贸 165.00 万 5.31% 6.57 万 10.12 万 嘉爱工贸 1 152.00 万 5.31% 17.25 万 47.12 万 嘉兴实业资产经营公司 600.00 万 9.26 万 胡宁 2 5,144.00 万 10% 511.62 万 511.62 万 黄玉康 1,000.00 万 8.37% 夏建军 130.00 万 10% 合计 11,508.80 万 683.81 万 863.17 万 预提费用 1046 万元，其中老嘉爱斯 791 万元， 新嘉爱斯 255 万元， 主要为利息、排污、水资源等费用。 表 7： 预提费用明细 表 单位：万元 项目 新嘉爱斯 项目 老嘉爱斯 利息 20.00 利息 370.00 排污费 55.00 排污费 80.00 人工费 120.00 水资源费 110.00 施工赔偿 30.00 培训费 30.00 工商注册 4.40 线路租赁费 8.33 水资源费 25.00 资产清理损失 178.00 上网服务费 15.00 合计 255.40 合计 791.33 6、长期负债 18240 万元 其中老嘉爱斯长期负债 1000万元，根据 2003年 11月嘉爱斯与浙江1 说明：经向财务尽职调查的负责人叶伟明了解，嘉爱工贸是嘉兴热电厂的三产公司。 2 胡宁为嘉爱斯工 会主席， 5144 万元实为职工集资款。
