1、江苏恒顺醋业股份有限公司2017 年度独立董事述职报告根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及独立董事工作制度等法律法规的规定以及监管部门的有关要求,董事会独立董事卫祥云、任永平、史丽萍、汤文桂（届满离任）严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司的经营、发展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司董事会独立董事,现将2017年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下:一、独立
2、董事的基本情况 公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，以上三个委员会委员均由三名独立董事和二名董事担任，独立董事占多数席位。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。报告期内,公司董事会届满发生换届,第六届董事会独立董事汤文桂不再继续担任公司独立董事,卫祥云、任永平、史丽萍换届选举为公司第七届董事会独立董事。作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况卫祥云，男，1957 年生，经济学家。任北京智石经济研究院副院
3、长，中国经济与社会发展研究中心主任。曾任中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长和理事会总干事。2014 年 10 月起任公司独立董事。任永平，男，1963 年生，注册会计师，上海大学教授，博士生导师，财政部全国会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委员会委员，上海大学教学名师，腾达建设、恒天凯马、隆盛科技和科华控股等上市公司独立董事。曾任上海大学管理学副院长、党委书记。2014 年 10 月起任公司独立董事。史丽萍，女，1960 年生，教授博导，黑龙江省政府科技经济顾问委员会商贸流通专家组成员，黑龙江省管理学学会常务理事，黑龙江省危机科学与技术研究会理事会副会长。曾任哈尔滨市
4、南岗区政协常委，黑龙江省“诚信龙江”建设专家组成员，哈尔滨工程大学党风廉政建设特约监察员，哈尔滨工程大学经济管理学院工商管理专业副教授、教授博导。2017 年 12 月起任公司独立董事。汤文桂（已换届离任） ，男，1964 年生，金融学博士、会计师、高级经济师、注册会计师。现任厦门兴恒丰国际贸易发展有限公司执行董事。中国海运（厦门）远洋有限公司独立董事、山西天脊化工集团股份有限公司独立董事。中科天龙（厦门）环保股份有限公司副董事长。曾在厦门市人民政府财政局任职，美国太平洋大中华股份有限公司（美国主板）董事会秘书长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务总监、上海望春花集团股份有限公司（600645）董
5、事、山西兰花科创股份有限公司（600123）独立董事、山西太原化工股份有限公司（600281）独立董事，曾于 2001年至 2008 年期间担任江苏恒顺醋业股份有限公司（600305）独立董事。汤文桂先生在企业投融资活动、税收策划、公司购并、企业法人治理结构及企业发展战略等方面有较深的实务经验。2011 年 10 月至 2017 年 11 月任公司独立董事。（二）是否存在影响独立性的情况说明 作为恒顺醋业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在控股股东担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1
6、%或 1%以上的股票，不是上市公司前十名股东；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。因此，我们不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况（一）股东大会、董事会审议决策事项 报告期内，公司共召开了9次董事会会议，1次年度股东大会，1次临时股东大会。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞
7、成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。（二）出席会议情况我们出席会议的情况如下：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数卫祥云 9 2 7 0 0任永平 9 2 7 0 0汤文桂 7 1 6 0 0史丽萍 2 1 1 0 0报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和
8、建议，就相关事项发表了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序
9、开展与及时完成。（三）上市公司配合独立董事工作情况报告期内，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，
10、凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况 （一）关联交易情况 报告期内，在公司第六届第十九次董事会上，我们审议了关于公司2016年度日常关联交易及预计公司2017年度日常关联交易的议案，对日常关联交易进行了认真审查，并就该事项发表了如下独立意见： 关于公司2016年度日常关联交易及预计公司2017年日常关联交易事项，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合公司法、公司章程及上海证券交易所股票上市规则有关规定的要求；2016年度日常关联交易及预计公司201
11、7年日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。（二）对外担保及资金占用情况 报告期内，在公司第六届第十九次董事会上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见：（1）2016 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
12、金的情况。（2）截止 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 19,000 万元，占归属于上市公司股东的净资产的 12.10 %，其中: 截止 2016 年 12 月 31 日，子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向银行借款 19,000.00 万元提供抵押担保。公司对外担保严格遵守了有关法律法规以及公司章程及相关内控制度对担保的规定。（三）募集资金的使用情况报告期内，在公司第六届第十九次董事会上，我们审议了公司关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并就该事项发表了如下独立意见：我们认为：公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
13、证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规和江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法的规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过6000万元的闲置募集资金进
14、行现金管理，用于购买保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。报告期内，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案，公司 2014 年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目的节余资金 38,559,285.81 元（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金。 （四）公司对自有资金进行现金管理事项报告期内，在公司第六届第十九次董事会上，我们审议了关于对自
15、有资金进行现金管理的议案，并就该事项发表了如下独立意见：为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，根据相关规定和公司对自有资金管理现状，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，为了更好地平衡资金风险与收益的关系，公司拟对自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，且不会影响公司主营业务正常营运，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司对自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币5亿元，经董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后将授权公司董事会在股东大会审议通过之日起一年之内，可在不超过上述总额度内进行滚动使用。（五）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司第七届董事会第一次
16、会议审议通过了关于公司第七届董事会聘任总经理及副总经理的议案、关于公司第七届董事会聘任董事会秘书的议案、关于公司第七届董事会聘任财务总监的议案。经审阅高级管理人员候选人履历等相关材料，我们认为：公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司法、公司章程等有关规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，并且能够胜任所聘岗位的职责要求。报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬制度和有关考核激励办法的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
17、完成情况对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。（六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，在公司第六届第十九次董事会上，我们审议了关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 ，并就该事项发表了如下独立意见：公司 2016 年度利润分配预案符合公司章程等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，与公司主业所处行业特点相吻合，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大
18、投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并同意该利润分配预案提交公司股东大会审议。报告期内，经 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策，公司以 2016 年 12月 31 日总股本 60,273.80 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.85 元（含税），预计分配现金股利 51,232,730.00 元，剩余未分配利润转入下次分配。该利润分配方案于 2017 年 6 月下旬实施完毕。（七）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告、业绩快报，未发生业
19、绩预告变更情况。（八）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2017年度审计机构。1、通过对天衡会计师事务所报告期年度审计工作情况的审查，我们同意继续聘任天衡会计师事务所为公司下一年度审计机构。2、通过对天衡会计师事务所考察后认为：该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具有专业审计资格。根据公司报告期年度审计工作情况，审计委员会认为天衡会计师事务所遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。（九）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的
20、承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。（十）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司章程、信息披露事务管理制度的有关要求披露信息。我们认为：公司信息披露工作履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。（十一）内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了内部控制规范实施工作方案。我们严格按照内部控制规范实施工作方案的要求，督促公司内控工作机构，全面
21、开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法 、 公司章程及董事会议事规则等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持
22、续发展提供了保障。公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。四、总体评价和建议报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2017 年 ， 全
23、 体 独 立 董 事 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神 ， 认 真 学 习 法 律 、 法 规 和有 关 规 定 ， 结 合 自 身 的 专 业 优 势 ， 忠 实 履 行 独 立 董 事 的 义 务 ， 促 进 公 司 规 范 运 作 。加 强 同 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 合 作 ， 发 挥 独 立 董 事 的 作 用 ，利 用 专 业 知 识 和 经 验 为 公 司 发 展 提 供 更 多 有 建 设 性 的 建 议 ， 增 强 公 司 董 事 会 的 决 策能 力 和 领 导 水 平 ， 维 护 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东 合 法 权 益 。特 此 报 告 。独立董事： 卫祥云 任永平 史丽萍 2017 年 4 月 17 日
