1、 1 QHFS03 2017 0004 青国资企 2017 133 号 青海省政府国有资产监督管理委员会 关于印发关于加强和规范省属出资企业 董事会建设的实施意见 青海省省属出资企业董事会年度工作报告暂行规定青海省省属出资企业董事会及董事考核评价办法（试行）青海省省属出资企业外部董事管理办法（试行）青海省省属出资企业职工董事管理办法（试行）青海省省属出资企业专职外部董事管理办法（试行） 的通知 各省属出资企业： 关于加强和规范省属出资企业董事会建设的实施意见青海省省 属出资企业董事会年度工作报告暂行规定青海省青海省政府国资委文件 2 省属出资企业董事会及董事考核评价办法（试行）青海省省属出资企
2、业外部董事管理办法（试行）青海省省属出资企业职工董事管理办法（试行）青海省省属出资企业专职外部董事管理办法（试行）已经省政府国资委同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。对于落实中的重大问题，请及时报告省政府国资委。 青海省政府国有资产监督管理委员会 2017 年 7 月 20 日 3 关于加强和规范省属 出资企业 董事会建设的实施意见 为认真贯彻落实中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见（中发 2015 22 号）国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发 2017 36 号）中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见（青发 2016 3
3、8 号）青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见（青政办 2017 127号），切实解决当前省属出资企业法人治理结构不健全，部分企业董事会机构尚未建立、董事结构不优化、 董事会及相关方职责权限不清晰、运行程序不规范，以及董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分等突出问题，健全公司法人治理结构，推进省属出资企业加强和规范董事会建设，特制定本实施意见。 一、总体要求和主要目标 总体要求： 以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，坚持有利于国有资产保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能的方针，坚持问题导向，发展指引，
4、着眼于解决制约省属出资企业改革发展中的主要矛盾和关键环节，从省属出资企业实际情况出发，依4 照法律法规和公司章程，严格规 范履行出资人职责机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，同下）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，认真履行董事会决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任，促进企业董事会依法履职、科学决策，有效防范风险，加快完善现代企业制度，形成符合市场经济规律和我省实际的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业的公司治理能力和企业运行效率。 主要目标： 通过在省属出资企业推进以外部董
5、事占多数为主要实现形式的董事会建设， 力争到 2020 年，董事会结构不断优化，规模合理、结构科学，制度持续健全，具备与公司行业特点和发展战略相适应的能力水平；职责明确、定位清晰，切实发挥董事会在公司治理结构中的核心作用；运行高效、程序规范，确保实现科学决策和民主决策；激励约束机制完善，董事决策责任追究追溯机制基本建立。 议事规范。 健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。 运行高效。 健全董事会工作流程，明晰董事会及相关主体职责权限，确保董事会及专委会活动有序 ，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及
6、时进行，保障服务及时到位。 5 协同互进。 建立董事会与出资人机构 (股东会包括股东大会 )、监事会、经理层和党组织之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。 决策有力。 围绕公司投融资、预决算、资产处置、产权交易、风险防控、经营激励、薪酬分配、人员聘用等重大事项承担决策责任，做到 “议 ”必有方案、 “论 ”必有程序、 “做 ”必有措施、“绩 ”必有评价、 “效 ”必有奖惩，切实提高决 策质量和实施效率，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。 二、基本原则和主要任务 （一）基本原则 一是坚
7、持依规行权。 充分发挥董事会决策、监事会监督、经理层管理生产经营、党组织领导核心和政治核心的作用，实现权利、义务和责任相统一，激励机制和约束机制相结合，依法厘清董事会及相关方职责权限，实现规范的公司治理。 二是坚持责权对等。 按照政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的要求，科学界定国有资产出资人监管的边界，实现以管企业为主向管资本为主的转变，规范出资人机构 (股东会 )与董事会之间的关系，依法落实企业法 人的财产权和经营自主权。 三是坚持权力制衡。 推动董事会决策权和经理层执行权相分离，规范董事会与经理层成员交叉任职以及董事长、总经理行权行为。规范董事会与经理层之间的关系，董事会受出资人机构
8、 (股6 东会 )委托行使决策权，经理层受董事会委托执行决策，由董事会聘任，向董事会负责。 四是坚持党管企业。 健全完善企业党组织，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 五是坚持循序渐进。 认 真梳理不同类型出资企业性质、行业类别、企业规模、市场化程度、股权结构等差异，因地制宜，先行试点，注重针对性解决问题，强化制度先行和规范实施，总结经验，形成制度，理顺体制，循序渐进，全面推开。 （二）主要任务 一是厘清权责关系。 充分发挥公司章程在依法治企中的重要
9、作用，制定国有独资公司章程指引和国有控股公司章程指引，指导各企业修订完善公司章程，依法理顺和规范出资人机构 (股东会 )、董事会、经理层之间的关系，厘清董事会与出资人机构 (股东会 )、董事会与经理层、监事会、党组织以及董事长与总经理之间的职责边界， 建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。对符合条件的，省政府国资委将对企业董事会授权投资决策、改制重组、产权管理、薪酬分配、财务管理、高级管理人员选聘等相关审批、核准事项。制定省属出资企业董事会对经理层高级管理人员考核、高级管理人员薪酬管理、董事会选聘高级管理人员等指导意见，切实落实和维护董事7 会依法行使重大决策、选人用人、薪酬
10、分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 二是落实党建要求。 将企业党建要求纳入国有企 业章程，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理的各个环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分 。党委书记、董事长由一人担任，经理层成员与党委领导班子适度交叉任职。修订完善关于省属国有企业党组织参与企业重大问题决策的意见国有企业党委议事规则等， 明确党组织在决策、执行、监督各环节的权力和责任，支持董事会、监事会和经理班子
11、依法履行职责 ，确保党的路线方针政策、国家法律法规等在企业得到有效落实 。 三是优化 董事会结构。 省属国有独资、全资公司中，大型商业类企业董事会原则上设 9 人，其他企业原则上设 7 人，内、外部董事原则上分别按 “4+5”和 “3+4”配置，首次委派外部董事不少于 2 人，逐步实现外部董事占多数，并按规定产生和聘任职工董事；省属国有控股公司董事会人数由全体股东商定，全体股东委派的外部董事在董事会成员中的比例达到一半以上。省属国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事。优化董事会成员专业结构， 董事会 成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验应当互
12、补。董事8 一般不兼任总 经理之外的其他公司高级管理职务，职工董事不得由财务、人力资源部门负责人担任。 四是 委派外部董事。 建立外部董事管理制度，在国有独资及国有控股公司设立国有资产出资人机构派出的外部董事，在其他混合所有制的公司推行独立董事制度，逐步扩大董事会中外部（独立）董事的比例，国有独资公司外部董事应占多数。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股公司的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事 要积极维护国有资本权益。国有全资的外部董事人选由控股股东
13、商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。外部（独立）董事要对企业制定的经营目标提出意见，对董事会工作和公司的经营业绩进行评价，对董事会决议的公平性发表书面意见，加强对董事会关联交易的公正性监督，达到在董事会内部形成监督和制约的目的。 五是健全组织机构。 科学设置董事会专门委员会，充分发挥外部董事业务专长，确保各专门委员会的专业性和独立性。各企业董事会原则上应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 、审计委员会等专门委员会，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议。设置董事会秘书及其办事机构，主要负责董事会运转的联络沟通和
14、协调服务工作。根据企业9 实际情况，经董事会决议，也可以设立其它专门委员会并规范其职责。战略委员会召集人由董事长担任；提名委员会中外部董事应当占多数，提名委员会召集人原则上由党委书记担任；薪酬与考核委员会、审计委员会应当由外部董事组成或者外部董事占多数，召集人由外部董事担任。 六是规范运行机制。 董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一 票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，建立健全董事会及相关方议事决策基本运行规则。制定省属国有控股公司股东会议事规则、省属出资企业董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、经理层工作规则等
15、指引。各企业结合实际制定细化各项议事规则和工作细则，确保董事会及相关主体规范运作。建立健全基础性管理制度，制定省属出资企业董事会年度工作报告、董事会规范运作、董事会决议跟踪落实以及后评估制度等办法，确保董事会运作和议题议案管理的每个环节都有标准规范，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。各企 业要及时修订已出台的规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接，促进各项工作高效协同运转。 七是完善工作流程。 各企业要把董事会制度转化为清晰直观的工作流程，重点编制好董事会、董事会专门委员会和董事会办事机构等工作流程，使相关主体职责明晰化、行权履责规范化，实现职权义务无缝对接，防止越位缺位，保障
16、董事会各项工作顺10 利实施。建立董事会授权决策制度及流程，制定企业董事会向董事长办公会授权管理、董事长办公会议管理等办法，严格规范会议形式和决策、报告程序，提高董事会运作效率。各企业要通过制定会议筹备、信息提供、 董事调研、课题研究、议案征集、会议通知、会议文件、会议记录、授权委托、决议制作、议案管理等董事会活动的一系列工作流程，实现董事会工作的规范化。 八是加强管理考核。 制定省属出资企业外部董事管理办法、职工董事管理办法、专职外部董事管理办法等，加强董事会、董事日常监督管理。建立董事会、董事绩效考核体系，改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理。制定省属出资企业董事会及董事考
17、核评价办法、外部董事考核评价办法、外部董事薪酬及待遇管理暂行办法等。明确考核评价内容、指标体系和工作流程，对董事会主要考核评价经营 业绩、战略管理、风险控制，以及对经理层的监督管理及运作机制；对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩。强化考核结果运用，保障董事会规范高效运行。 九是强化责任追究。 制定省属出资企业董事会重大决策失误董事个人责任追溯办法、外部董事履职评价及责任追究办法，依法明确董事行使决策表决时的权利和责任，细化重大决策失误责任追究的原则、范围、依据、程序和方式，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有
