1、- 1 -关于规范使用法律意见书的若干规定第一章 总则第一条 为进一步推动国有企业法律风险防范机制建设，加强监管企业重大经营决策和重大经济活动的法律论证，促进企业依法经营管理，维护国有资产出资人和企业的合法权益，根据中华人民共和国企业国有资产法、 企业国有资产监督管理暂行条例、 国有企业法律顾问管理办法等有关规定，制定本规定。第二条 本规定所称监管企业是指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）根据授权履行出资人职责的国有独资、国有控股公司（企业）及重要子企业。第三条 本规定所称法律意见书,是指企业法律事务机构或外聘法律服务机构在从事企业法律事务、参与企业重大经营决
2、策过程中，就有关问题以书面形式向企业领导、决策机构或上级主管单位提供法律依据、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议或解决方案的法律文书。第四条 本规定所称的外聘法律服务机构为自治区国资委中介机构备选库确定的法律服务机构。第五条 本规定所称 “重要子企业”、 “重大 资产处置” 、“重大- 2 -投融资项目”、 “重大法律 纠纷案件”等，根据自治区国资委有关文件认定。第二章 法律审核论证第六条 监管企业的下列事项应当实施法律审核及论证： （一）重大经营决策；（二）对外签订合同、协议； （三）起草、修订公司章程及其他重要规章制度；（四）分立、合并、解散、申请破产及改制、重组、公司上市、增加或者
3、减少注册资本等重大事项；（五）投融资、发行债券、对外担保、产权转让、招投标、重大资产处置等重大经济活动；（六）处理重大法律纠纷；（七）其他应当实施法律审核及论证的事项。第七条 实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核。第八条 法律审核论证由外聘法律服务机构或企业法律事务机构进行。第九条 监管企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人应当组织企业法律事务机构或外聘法律服务机构对本规定第六条所列事项进行法律研究论证，提出法律审核意见。- 3 -第十条 监管企业在决定本规定第六条所列事项时，应当安排企业法律事务机构或外聘法律服务机构提前参与，全面掌握信息，进行
4、合法性、合规性论证，及时提出法律意见。第三章 法律意见书第十一条 法律意见书要求一事一议，格式规范，依据充分，分析透彻，逻辑严密，表述准确，结论明确。一般至少包括：（一）标题；（二）主送对象；（三）正文；（四）附件；（五）落款。 第十二条 法律意见书正文一般至少包括：（一）问题缘由，包括论证事项来源及所掌握信息、资料的声明；（二）基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料；（三）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；（四）法律论证，包括对重点问题法律分析、风险评估及相关论证；（五）结论性意见或建议，包括审查结果、对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、注意-
5、4 -事项等；（六）相关事项的附带说明。第十三条 法律意见书的附件一般应包括相关证据资料、法律文书或规范性文件等为法律审核论证提供相应事实和法律依据的必要的书面材料。第十四条 监管企业报送自治区国资委的下列事项，应当事前进行法律审核论证，按不同要求出具法律意见书，否则自治区国资委不予受理：（一）企业分立、合并、改制、破产、解散、增减注册资本或变更公司形式等重大事项；（二）企业章程制订与修改；（三）企业重大投融资项目；（四）企业国有产权转让事项；（五）企业核销资产损失项目；（六）重要子企业改制方案；（七）请求协调的重大法律纠纷案件；（八）应当出具法律意见书的其他事项。第十五条 法律意见书可由企业
6、法律事务机构或外聘法律服务机构出具。涉及非货币出资、并购重组、合作合资项目、对外担保、转让国有资本的企业改制方案、产权处置或重大资产处置方案、核销债权投资类的资产损失项目、制订或修改公司章程的，应当由外聘法律中介机构出具。- 5 -第十六条 报送自治区国资委的法律意见书，由企业法律事务机构出具的，须由持有企业法律顾问执业资格证书的法律顾问制作并签字确认。由外聘法律服务机构制作的，须由外聘法律服务机构的责任律师签署，并以外聘法律服务机构名义出具同时加盖印章。第十七条 报送自治区国资委的法律意见书，应经企业法律顾问、企业法律事务机构负责人和企业总法律顾问审核，并由企业总法律顾问签署意见。尚未设置总
7、法律顾问的，由分管法律事务的企业负责人签署意见，并对法律意见书中提出的风险隐患制定相应的防范措施。第十八条 监管企业向自治区国资委报送的法律意见书，除一般格式、内容外，还应当对有关重点事项进行调查论证，分析相关法律风险，提出防范与控制措施，并有明确的结论。第十九条 监管企业法律事务机构或外聘法律服务机构起草法律意见书，根据授权可以查阅本企业相关资料、了解情况，企业有关部门、个人应积极予以配合。第二十条 监管企业法律事务机构负责选聘法律服务机构，并对其提供的法律服务进行协调和监督。企业法律事务机构可以对外聘法律服务机构出具的法律意见书提出不同意见，供企业领导、决策机构和企业内部相关部门参考。第二
8、十一条 监管企业法律事务机构应当对法律意见书的实施情况进行跟踪检查，总结经验教训，并负责将法律意见书- 6 -按照档案管理的要求，立卷归档存查。第四章 附则第二十二条 自治区国资委聘用的法律服务机构出具法律意见书，参照本规定执行。第二十三条 监管企业可根据本规定，制定具体实施办法。第二十四条 各市、县（区）国资监管机构可参照本规定执行。第二十五条 本规定由自治区国资委负责解释，自印发之日起施行。附件：1.法律意见书应当重点论证的事项2.几种法律意见书格式- 7 -附件 1法律意见书应当重点论证的事项一、向自治区国资委报送改制方案附带的法律意见书，应当对以下事项的合法性、合规性进行审核论证：1企
9、业改制的形式；2改制企业的主体资格；3企业资产处置，债权债务处理方式；4企业职工安置方案及职工大会或职工代表大会对职工安置方案的表决情况；5企业改制方案制订、决策、批准程序，包括职工代表大会或职工大会审议情况；6企业重大经济纠纷和重大担保事项；7国有资产的流失风险。二、向自治区国资委报送产权处置方案附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：1产权持有单位的主体资格；2受让方的资格或应当具备的条件；3被处置产权是否存在权属纠纷或法律障碍，以及可能存在的风险；4被处置产权涉及的企业职工安置、债权债务处理；- 8 -5处置产权的内部决策和批准程序；6拟报文件资料是否齐备有效。三、向自治区国资委报
10、送规定的核销资产损失项目附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：1资产损失项目的实际情况；2审核确认资产损失项目的法律、政策依据；3该债权（投资）所有人的主体资格；4相关责任人员和涉及单位的责任。四、向自治区国资委报送重大投融资项目附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：1投融资项目是否符合企业投融资决策程序和管理制度；2项目投融资规模、资金来源与构成、股权结构变化等是否符合国家有关法律法规及产业政策；3项目合作方的资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大诉讼仲裁事项及或有风险等；4有关合同协议、公司章程；5区外、境外项目所在地与投融资有关的法律问题。五、向自治区国资委报送公司
11、章程附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：1企业经营范围，经营方式，注册资本；2企业出资者及出资额；3出资者的法律地位和法定职权；- 9 -4董事会、监事会的组成，职权设置，议事规则；5. 经理层的设置及职责；6公司章程的制订、修改程序；7依法应当由自治区国资委批准或决定的事项。向自治区国资委报送公司章程修正案附带的法律意见书，可以仅就修改内容进行审核论证。六、向自治区国资委报送协调的重大法律纠纷案件附带的法律意见书应当对以下事项进行审核论证： 1案件主要事实；2案件发生后企业采取的主要措施、诉讼方案；3案件涉及的主要证据和法律文书； 4案件结果预测、相关风险及对企业、国有资产出资人权
12、益的影响；5需要自治区国资委协调处理的主要事项及法律依据。- 10 -附件 2几种法律意见书格式企业改制方案的法律意见书致：公司律师事务所（或法律事务机构，以下简称“本机构”)接受公司委托，指派律师 (或法律顾问，以下称“专项法律顾问”)，就公司改制事宜出具法律意见书。专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：1.企业国有资产法2.企业国有资产监督管理暂行条例为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：1.法律依据。 （参考：本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及企业国有资产法、 企业国有资产监督管理暂行条例及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。 ）2.履责声明。 （参考：专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对企业主体资格的真实性、有效性以及改制方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 ）3.审查判断。 （参考：专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意
