1、 国企业实施员工持股计划的难点探析 【分 类 号】 F103 【分 类 名】劳动经济与劳动关系 【复印期号】 200203 【 标 题】我国企业实施员工持股计划的难点探析 【 作 者】李昕 【作者简介】作者单位：中国人民大学劳动人事学院 【内容提要】作为一种国外比较通行的分配和激励手段，员工持股计划越来越广泛地应用于中国企业。本文试图通过研究员工持股计划的定义和作用，进而对其实施方式进行探讨，并提出在我国企业实施过程中的若干难点问题，以期对中国企业科学、合理的运用这一方式进行员工激励提供借鉴。 【摘 要 题】 本刊特稿 【关 键 词】员工持股计划 /股权激励 /利益分享机制 /员工持股会 【
2、正 文】 股权激励称为员工持股计划（ ESOP， ESOS），出现于 20 世纪 70 年代末。西方企业尤其是大型企业，如惠普、微软等，都将员工持股计划作为吸引、保留、激励员工的重要手段。在中国，许多上市公司也开始利用员工持股计划作为激励员工的手段，众多的非上市股份有限公司（包括公开发行和私募发行），也在考虑推行员工持股计划。但是，由于中国企业引入员工持股计划时间还太短，在结合中国实际进行实践的过程中还存在很多问题，这些问题涉及国有资产流 失、分配比例不合理、发放方式不科学等。要解决这些问题，不但需要在实践过程中摸索改进，还需要从理论的高度进行探讨。本文试图通过对员工持股计划的定义和作用、实施
3、方式和实施过程中的难点问题的研究，为中国企业实施科学的员工激励计划提供可资借鉴之处。 一、员工持股计划与员工激励 我国现在不少企业提出了员工持股计划，包括深圳华为、中兴通讯、联想、正大青春宝等；也有一些地方在国有企业的改革方案中，提出要让经营者、员工持股，从而实现国有资本在某些行业的退出，对国有经济布局进行战略性的调整。由于员工持股计划对我国来 说是一个新鲜事物，不少企业将其视为简单的筹资计划，或者作为国有资本退出、搞股份合作制的途径，而脱离了员工持股计划作为人力资源管理手段的本意，从而进入了一个误区。因此有必要首先澄清员工持股计划的内涵。 员工持股计划（ ESOP）是指：为了吸引、保留、激励
4、员工，通过让员工持有股票而使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，它是一种特殊的报酬计划。通过该定义，我们注意到员工持股计划具有以下几个特点。 1、员工持股计划是一种特殊的报酬计划。 这一点是员工持股计划的质的规定性。员工持股计划通 过折扣和股票未来的升值前景给员工以回报。既然它是报酬计划，那么员工获得股票付出的代价与股票的价值就不是对等的，公司必将补贴一部分钱用于员工持股。也就是说，如果股票市价为 10 元，员工可能出 3 元，其余 7 元由公司补贴。从这个角度来看，目前我国一些公司想搞的股权激励并不是真正的员工持股。从员工持股计划的报酬本性出发，我们可以看到只有经济效
5、益好，有发展前景的企业才具有实施员工持股计划的客观条件。 2、员工持股计划的目的是要吸引、保留、激励员工。 知识经济条件下，人才是决定企业竞争成败的关键。如何吸引、保留、激励员 工是企业人力资源管理考虑的核心问题，员工持股计划提供了行之有效的解决方法。员工持股计划实际上是用股票的形式实现了人力资源收益的资本化，也就是说员工的价值并不仅仅取决于劳动的工资所得，员工对企业的贡献可以用股票代表的资本价值来衡量，从而解决了短期的工资、利润分享所不能解决的长期激励问题。根据员工持股计划的目的，我们可以明显的区分出中国过去存在的所谓职工股与员工持股计划的区别。公司职工股是指股份有限公司公开发行股票时，将一
6、部分面向社会公众发行的股票作为职工股，面向公司职工发行。其目的是融资，顺便利用一、二级市场 价差，给公司员工创造一个发财的机会，股票一上市，员工就迅速套现。内部职工股是在股份制试点初期，定向募集公司向内部职工发的股票，其目的同样是融资，当然也不排除与职工结成利益共同体的想法。但融资是这两种职工股的根本目的，而融资可以通过市场进行，作为社会公众的员工完全可以通过市场进行投资，因此目前这两种职工股都取消了。 3、员工持股计划通过建立利益分享机制、 决策参与机制来实现其目的。在所有权与经营权分离的企业制度下，企业所有者非常关注委托代理关系中的道德风险问题。也就是说，所有者不可能对经营者实施完全监督，
7、 即便技术上可行，但监督成本可能太高。因此，为了保证经营者不会损害所有者的利益，让拥有控制权的经营者享有对等的剩余索取权，是解决道德风险的一种制度安排，而员工持股计划就是这种制度安排的实现形式之一。近一时期国内对热点话题 “59 岁现象 ”的讨论，最终形成的一个基本共识就是：对企业家或经营者的管理，仅靠党性良心、党纪国法的约束很难奏效，必须引入与外在约束相对应的激励机制和制度，即内在约束。外在约束的强制监督只能起事后的惩罚作用，在事前的激励上则不足，而只有内在约束才具有决定性意义。员工持股计划通过持股使得企业家将激 励内化为内在的约束机制，从而在很大程度上可以避免机会主义行为。 4、员工持股计
8、划是动态的制度安排。 员工持股计划是内部化契约，是企业与员工之间的契约，参与员工持股计划的员工必须首先申明接受有关员工持股计划的条款。对什么样的员工配股、怎么配、配多少是员工持股计划设计的核心内容。如何保证员工不会短线卖股套现，实现持股计划的目的，是持股政策的重点。对新加入的员工与原来的老员工的利益关系进行协调，不断在动态中达到平衡管理，是持股计划实现有效激励的关键。同时，由于员工持股计划中的股权分配不能经常调整，而股票的回购 、转让是随时发生的，如何对此进行协调；此外，对那些离开企业的员工持有的股票如何处理等问题，所有这些使得企业在设计员工持股计划时必须考虑该计划的动态性，使其在一定的时间内
9、达到动态平衡。 二、员工持股计划的实施与人力资源管理 员工持股计划的实施涉及诸多的人力资源管理问题，其中主要包括股权分配的调整方式、所采用的股票形式以及股权的管理机构和政策。我们在下面对此作出分析。 1、股权调整的方式：增量调整还是存量调整。 实施员工持股计划可以采取增量调整的方式或者存量调整的方式。所谓增量调整就是通过增资发行 ，增加股本，从而将新增股本作为员工持股计划的股票来源的方法。由于员工持股计划是一项报酬计划，而不是筹资计划，故将增资部分作为员工持股计划的股票来源对上市公司而言是不合适的，也无法保证该项计划的可行性，因此上市公司不宜采用这种方式。一般来说，非上市公司愿意采用增资调整的
10、方式，因为原有股东一般不愿意减少自己的绝对持股额，只好利用增资调整变相降低其持股比例。至于员工购股价与面值的差额可以由公司的盈余公积金、未分配利润等补偿。增资调整的模式有利于减少原有股东的阻力，但由于增资调整扩大了公司的股本，因此在每次增资调整 后应重新注册，这事实上办不到，因为员工持股计划是一个动态计划，每年都调整，每年都重新注册是不现实的。为了既能回避这个问题，又能减小原有股东的阻力，有的非上市公司设计了不享有资产所有权，而只享有分红权的干股。 存量调整是指上市公司通过股票回购方式，将一部分原有股东的股票由公司在二级市场上购回，作为员工持股计划的股票来源；当然，非上市公司也可以采用这种方式
11、，只不过阻力较大。对于上市公司而言，由于有市场价格作为参照，故回购股票并不难；反之，对非上市公司，如何衡量股票的价值则是一件难事。在西方，一般情况下，都是通过股票回购来解决员工持股计划的股票来源问题。 2、所授予的股票形式：普通股、优先股、股票期权、干股。 员工持股计划中的股票形式并非唯一，一般情况下有四种形式可供选择：普通股、优先股、股票期权、干股。普通股方式一般采用折扣方式出售给员工，股票期权则只授予高级经理，因为股价上扬的越多，期权价值越大，这样将会激励他们将企业经营得更好。从员工持股计划的初衷来看，不应该采用股息固定的优先股方式，因为这样做就失去了剩余索取权的激励机制，而只剩下固定报酬
12、。至于采用干股方式，由于不影响原有股权结构，因此受到国内一些企 业的偏好。 3、股权的分配方式：持股资格、分配标准、考核要素。 员工持股计划作为报酬计划，意味着并不是有资本就可以参加员工持股计划。事实上，确定持股资格、分配标准是员工持股计划的核心内容。持股资格反映的是谁有资格参加该计划，一般公司均规定只有进入公司一定年限以上的员工才具有资格参加该计划。由于持有的股票越多，享受的折扣越多，因此股票的持有数代表了公司对该员工的价值的认可程度。持股多少由分配标准确定。分配标准应结合公司的人力资源管理工作进行，这要视公司的核心价值观、公司实施员工持股计划的目的而定。如果是关 键员工持股，那么分配标准就
13、很高；反之，如果是普惠制，那么标准就可以低一些。分配标准一般根据职位价值、稀缺程度、持续性贡献、年功等考核要素加权综合确定。考核要素要与公司的日常考核结合在一起。 4、管理机构：员工持股会。 员工持股计划由员工持股会负责监督和日常管理，其中基础性实施工作由人力资源部门进行。员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理由员工持有的股票，进入董事会参与经营决策。人力资源部门负责员工的考核、应分配的股票数量的核算、员工持股的等级与具体数量，做出方案后报员工持股会审批，具体执行也由员工持股 会负责。员工的申诉应在员工持股会获得最终裁决，一般不允许通过公司外的机构解决。 5、管理政策：持股资格、股票分配、出
14、让、继承的管理。 员工持股计划的日常管理工作应该由员工持股管理政策加以规范。管理政策相当于员工持股会的章程，也是参与员工持股计划的员工必须遵守的规定。管理政策更多的应从实际运作的角度规定员工持股的程序、享有的权利、应尽的义务。这里要强调的是：员工持股计划赋予员工的是一种受限权利，即根据员工持股计划获得的股票并不像通过一、二级市场购买的股票那样可以随时出售，员工并不享有绝对权利。一般情况下， 股票不能转让、继承。员工持股计划赋予员工的是受限权利，而不是全部权利。其用意在于保留关键员工，只有在员工继续持有公司股票的情况下，激励机制才会继续发挥作用。受限权利是通过员工持股会控制所有由员工持有的股票来
15、实现的，参加员工持股计划的员工并不拥有实际的股票，这些股票全部托管给员工持股会，所有的操作指令必须委托员工持股会执行，这样就可以防止那些不符合规定的股票被转让和继承。通常在管理政策上对股票的转让规定了一个时间禁期，也就是在获得股票后的多少年不允许转让，而且股票转让还会根据持有期限不同而实行不同折扣率，以鼓 励员工为公司服务较长的期限。 三、我国企业在实施员工持股中存在的问题与对策 通过以上对员工持股计划的作用及其在实施中有关人力资源管理方面问题的分析，我认为在我国企业实施员工持股计划主要存在着三个方面的问题：第一，如何协调员工与股东的利益；第二，如何协调公司利益与员工利益；第三，我国对于企业实
16、施员工持股计划还缺乏相关的法律规范。我在下面就如何解决这些问题，提出一些个人观点。 1、员工持股计划与原有股东的利益冲突。 企业无论采取增资还是转换方式来实施员工持股计划，其本质上都是对原有股东利益结构进行 调整。从持股比例上讲，原有股东的持股比例在实行员工持股计划后降低是不争的事实。因此，企业要实行员工持股计划的首要问题是要解决原有股东的利益变动问题。由于员工持股计划涉及原有股东既有利益的调整，必须有充分的理由说服原有股东才行。目前西方经济理论中的人力资本理论从理论上解决了人力资本应该分享企业所有权的问题，在这里我不赘述。我所要强调的是人力资本在企业中的作用在信息产业中反映得最为明显，这也是
17、目前员工持股计划大多集中在信息产业领域的原因。我国企业在人力资本应该分享企业所有权方面的认识是很不充分的。例如，小霸王的 婆家 怡华集团之所以不愿意实行股份制改造，其根本原因就在于不愿意放弃自己的既得利益，不愿意与员工分享资本收益，不承认人力资本分享企业利润。此外，设计一种能够获得股东认同的员工持股比例和中长期股权结构目标，在员工持股计划的设计中也是十分重要的，否则原有股东利益可能失去保障。 2、在实施员工持股设计时， 在公司利益与员工利益间应取得平衡。员工持股计划实质上是一项报酬计划，因此将之纳入全面的报酬体系，保证报酬结构的合理性是至关重要的。企业在实行员工持股计划时，总是要通过折扣、股票
18、期权、贷款的方式使员工获得股份 ，而这些行为总是要付出成本的，因而实行员工持股计划的第二个难点在于如何在公司和员工利益间取得平衡。员工持股计划对员工而言是报酬计划，对企业而言则是成本支出，当然可视为资本性支出。对企业而言，确定合理的折扣是员工持股计划的关键，折扣太少，体现不出报酬的含义；折扣太多，则企业负担太大。至于用股票期权模式，企业没有近期成本，但却承担了承诺的负债，一旦股票期权持有者实施权利，企业就得付出成本（即支付股票市价与期权价之差），这是企业在开始设计员工持股计划时必须考虑的问题。这也是我国企业在实施员工持股计划时的难点。因为 我国股市不规范，很难确定未来的行权价格。因此，我国股市
19、的发展与完善是员工持股计划有效实施的重要前提。 3、我国对于企业实施员工持股计划还缺乏相应的法律规范。 员工持股计划作为内部化契约，对中国的企业而言，实行员工持股计划的难点还在于没有相应的法律加以规范。内部化契约不能违反国家的法律制度，否则就构成无效契约。但我国在会计、税务、证券法、公司法中，均没有对这种内部化契约进行规范。 （ 1）股票回购问题。在西方国家， 上市公司通常在二级市场上通过股票回购来提供执行员工持股计划的股票，但是我国对上市公司回购 自身股票有严格的限制。虽然在成熟的资本市场上，企业资本的扩张（增资）与收缩（减资）都是正常的行为，但我国出于防范上市公司自己哄抬自己的股票，而对股
20、票回购进行了严格的限制。以前，只有陆家嘴、厦门国贸、云天化有过这样的探索，目前申能股份也提出股票回购，不过这几起股票回购都不是在二级市场上通过回购社会公众股进行的，而是回购法人股、国家股，因而具有很强的政策性，缺乏规范性。这也是在我国为什么现在实施员工持股计划的企业多是非上市公司的原因。 （ 2）员工持股会的法律地位。 员工持股计划的组织机构是员工持股会，作为一 个社团组织，其是否具有最终仲裁权也是值得怀疑的。员工持股会按员工持股计划的章程运行，有关争议应由员工持股会最终裁决，但这样做的前提是员工持股会本身不得违法，并且员工持股计划本身有效。然而，在我国没有法律规范的情况下，很难保证没有争议产
21、生。 （ 3）会计处理与税法规定。 我国法律上对员工持股计划的会计处理和纳税问题还没有相应的规定，这使得员工持股计划在我国的实施存在一定的困难。本来员工持股计划作为报酬计划，是企业的成本，企业应在会计报表中加以反映，但我国没有相应的规定。至于对个人而言，根据有关规定，认购股票 等有价证券而从雇主处获得的不同形式的折扣或补贴应视为个人因受雇而获得的工资、薪金所得，应在员工实际认购股票等有价证券时，计算交纳个人所得税。如果该股票等有价证券再转让时，其所得按 “有价证券转让所得 ”征收个人所得税。但到目前为止，我国对股票转让所得仍免征个人所得税。因此实施员工持股计划对员工个人而言，其实际的纳税环节应
22、在获得股票时。但对于非上市公司而言，由于股票价值难以确定，从而很难确定员工因此而获得的报酬大小，故实际上的纳税几乎没有。而且员工持股计划给员工的回报着眼于未来股票价格的上涨，通过股票转让获得资本 利得，眼前的折扣实际上是次要的，故实际意义不大。在西方国家，一般对企业实施员工持股计划有税法上的优惠，我国目前尚没有。 从上述几个方面的分析我们可以看到，国家必须加强在股票回购、员工持股会的法律地位以及员工持股方面的会计处理和税法上的立法工作。 【参考文献】 1唐雄， “股票期权一种有效的激励、约束机制 ”， 金融时报， 2000 年 1 月 22 日。 2 “美国企业主管股票期权计划与长期激励机制扫描 ”， 经济日报， 1999 年 11 月3 日。 3蔡曦涓， “上市公司高管人员持股制度的理论研究 ”， 光明 日报， 1999 年 8 月27 日。 4栾祖盛， “美国企业现行股票期权计划存在的问题与争论 ”，南开管理评论，2000 年第三期。 5汪涛， “从支薪制到分享制 ”，经济学家， 1997 年第五期。 学知网 推荐： 企业培训 管理培训 研修班 总裁研修班 营销管理研修班 房地产研修班 清华大学总裁班 企业管理研修班 北京大学总裁班 工商管理研修班 在职博士 在职硕士
