精选优质文档-倾情为你奉上上市公司重大资产重组中对曾拆除VIE架构的标的资产之法律核查要点分析 作者：北京国枫律师事务所 王宇斐一、何为VIE架构VIE架构，又称“协议控制模式”，指境内企业实际控制人在境外设立特殊目的公司（SPV），再通过境SPV返程投资设立外商独资企业（WFOE），然后在WFOE和境内运营实体公司之间，通过包括股权质押协议独家购买权协议独家业务咨询和服务协议业务经营协议及其他附属协议（例如配偶同意函）在内的一系列法律文件控制境内运营公司的经营活动，进而取得境内运营公司的收入和利润。我国现行法律法规对VIE架构的监管尚为一段灰色地带：一方面，我国并未出台相关法律法规对之予以规制；另一方面，在实践中亦未出现对其做出禁止性处理的案例。实务中，对于VIE架构一直存在较大的争议。有观点认为，VIE架构违反了我国外商投资产业政策外商投资产业指导目录的规定，实现了境外投资者对我国限制性及禁止性外商投资行业的进入，VIE架构的相关协议应属于合同法中规定的“以合法形式掩盖非法目的”的无效合同。但2016年7月2日，最高人民法院对长
