1、此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载摘 要并购是企业进入更广阔业务范围与市场领域，进行快速扩张的一种重要发展战略。企业并购的主要动机是谋求协同效应，即获取“1+1 2”的效果。它是我国转换企业经营机制，调整经济结构、产业结构，使我国国有企业走出困境的必然选择。但是，我国企业并购成功的案例不超过 20%。究其原因主要在于两方面：一是交易缺口（Transaction Gap） ；二是转化缺口（Transition Gap） 。如何有效解决这两个缺口，是每一个并购管理者都不得不考虑的问题。并购企业应根据其具体情况和条件选择恰当的并购模式、方法对目标企业进行选择、定价和整合，并不断完善和创新，
2、才能使并购双方协同运作，不断增强企业的核心能力，从而达到并购的目的。本文在较系统地阐述公司并购有关理论的基础上，结合运用定量计算和定性分析两种方法，试图以交易成本的分析和定价策略解决交易缺口问题，以整合成本的分析和整合策略解决转化缺口问题，为企业并购实践提供思路，为企业并购决策者提供决策依据。全文共分四个部分： 第一部分：通过引入唐龙流血兼并湘民案例，揭示出我国企业并购大量失败的主要原因: 交易缺口和转化缺口，进而提出对企业并购成本进行分析和对企业进行有效整合的必要性，以及本文试图解决的主要议题。第二部分：对并购交易成本内涵、影响因素、计算公式以及就如何对企业并购定价提出相应的方法和措施。第三
3、部分：对并购整合成本内涵、影响因素、以及就如何对目标企业进行有效整合提出相应的方法和措施.第四部分：以杭州金龙集团成功兼并杭州手巾被单厂为案例进行分析，从而与本文所阐述观点相照应。论文按并购过程的两个阶段并购完成阶段和并购整合阶段，将并购成本分为并购交易成本和并购整合成本，按整合内容将并购整此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载合策略细分为企业经营资源整合策略、资产资源整合策略、债务重整策略、人力资源整合策略和企业文化整合策略，并理论联系实际对每一种成本进行了分析并提出了有效的控制策略。这对企业并购者在对目标企业的定价和整合过程中均具有一定的指导和应用价值。本文的创新之处：首先，在本文选
4、题上，选择了一个颇具现实意义的问题进行研究并理论联系实际，体现了 MBA 学员应具备的务实作风；其次，对并购成本的内涵进行了深入的探索和有效的定位：将并购成本分为交易成本和整合成本；再次，综合采用三种定价模型对目标企业定价，并对其在实际操作过程中应请注意的问题进行了较深入的探讨；最后，按整合内容将并购整合策略细分为五大类，并提出了自己见解。关键词：并购 交易成本 整合成本 交易成本分析 定价策略整合成本分析 整合策略 此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载AbstractM another is Transition Gap. How to solve the two Gaps is a
5、n urgent issue that every M&A enterprise has to consider about.Enterprises engaged in M&A should choose appropriate patterns and methods to integrate the two parties according to specific situation and condition. And with constant improvement and innovation, the two parties to the M&A can coordinate
6、 and the kernel power of the enterprise can be enhanced and thus M&A can be achieved.The thesis is an attempt to summarize systematically the fundamental theories of enterprise M&A and integration, to discuss what the meaning of the transaction cost and the integration cost and how to control them b
7、ased on the analysis of some typical case of M&A home and abroad. The purpose of the thesis is to provide a helpful reflection on the practice in China and urge the acquirer to attach more importance to integration so as to decrease the M&A cost and achieve M&A. The thesis consists of five chapters:
8、Chapter one describes a typical failure case _the Tanglong M&A Xingmin enterprise to draw a conclusion that the major reasons for M&A failure are the transaction Gap and the transition Gap, which will let us see it is very necessary to analysis and control the M&A cost.Chapter two discuss the effect
9、ive measures and practical operating techniques to control the transaction cost based on the analyses and studies the fundamental ideas and methods of enterprise M&A pricing. 此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载Chapter three discuss the effective measures and practical operating techniques to control the transiti
10、on cost based on the analyses and studies the fundamental ideas and methods of enterprise M&A integration.Chapter four describes a typical case the M&A activity taken after JingLong group has merged HangZhou hand towel factory and based on the observation and analysis upon the aforesaid case, which
11、explains the specific steps to be taken during the course of M&A based on a practical stand point. Due to the M&A process can be divided into two phases: M&A acquisition phase and M&A integration phase, the M&A cost has been divided into transaction cost and transition cost, and also, the transition
12、 cost has been divided into M&A management resource integration cost, assert resource integration cost, human resource integration cost, debt reforming cost and enterprise culture integration cost so that our reader can be have a clear idea about this thesis. The conclusion to the western enterprise
13、 M&A pricing theories and models, the application and analysis of real case in this thesis will be helpful to improve the theory study and practice of enterprise M&A in china.The innovation of this thesis:First: chose a practical issue to study based on the analysis of theory and typical case, which
14、 should be qualified for a MBA student.Second: discussed deeply the intension of M&A cost and divided it into transaction cost and transition cost.Third: further discussed the effective and practical measures to the pricing of M&A based on the three pricing model.Final: according to the M&A contents
15、, divided the M&A conformity into five class and bring forward my personal view.key words Enterprise M&A Pricing model Transaction GapTransition Gap M&A cost Transaction costTransition cost Transaction cost analysis and control此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载Transition cost analysis and control 目 录第一部分 绪论 6一、
16、引言 7二、流血兼并唐龙兼并湘民始末 8三、我国企业并购失败的原因分析 12四、拟解决的问题和本文的内容结构 15第二部分 企业并购交易成本分析及定价策略 16 一、企业并购交易成本分析 16二、企业并购定价策略 17（一）市盈率估值模型 17（二）折现现金流量模型 20（三）资产价值基础法 24三、实际操作中应注意几个问题 25第三部分 企业并购整合成本分析及整合策略 28 一、 成功的关键在整合 28一、 并购整合成本分析 30三、 并购整合策略 34（一）企业经营资源整合策略 34（二）企业资产资源整合策略 36（三）人力资源整合成本策略 41（四）债务重整策略 44（五）企业文化整合策
17、略 47第四部分 并购案例分析 53结束语 58第一部分 绪论此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一个大公司主要靠内部扩张成长起来的。斯蒂格勒（Stigaler, G.J.）本章内容结构一、引言随着世界经济全球化步伐的明显加快，企业面临着越来越激烈的引言：研究背景案例引入并购失败原因分析拟解决的问题和本论文的内容结构此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载外部市场竞争压力。为了稳定国内市场，问鼎国际市场，在未来的全球竞争中占有一席之地，不但微观企业正在寻求快速扩张的对策，而且各国政府为增强综合国力也先后出台了一
18、系列扶持大企业集团发展的优惠政策和措施，以推动企业提高国际市场的竞争能力。正是在这样的背景下，自 20 世纪 90 年代中叶以来，第五次并购浪潮席卷全球，大型和超大型企业并购案例不断涌现，而且与前几次并购浪潮相比表现出规模更大、金额更多、范围更广、跨国并购与国内并购同步发展的特点。特别是跨国并购的迅猛发展，成为了本轮并购浪潮的一个显著特点，引起了理论界的广泛关注。企业并购，作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了通过自身积累实现渐进式发展的局限，为企业实现跳跃式甚至是几何级数级的发展提供了可能。纵观西方工业的发展历程，不难看出企业并购贯穿始终，可以说，西方工业的发展史实际上就是企业
19、并购的发展史。美国著名学者、诺贝尔经济学家获得者斯蒂格勒（1989）在对美国前 500 家大公司的深入研究后，得出这样的结论：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。 ”1随着中国日益融入全球经济圈，为跟上世界经济发展的步伐，同时也为了加快我国经济体制改革，实现两个根本性的转变，使国有企业走出传统计划经济的束缚，全国范围内的企业并购也高频率发生尽管其规模比不上国际大企业，但在数量上绝对不比其他国家逊色。尤其是党的十五大和九届全国人民代表大会提出：“以产权革命为核心，以资本为纽带，对国有企业实行战略性改组，推进了资本要素的合
20、理流动和有效配置” ，要求通过各种手段实现战略重组，全方位深化企业改革。在这样的大背景下并购自然成为我国经济改革的热点。我国企业并购开始于 1984 年。到了 20 世纪 90 年代，企业并购迈上了一个新的台阶，产权交易市场与股票市场的建立与快速发展为企业并购提供了良好的外部环境。现阶段，我国已拥有近 30 个省一级的产权交易市场，进行企业间以实物形态为基本特征的财产权益的1美J.Fred Weston 著：兼并、重组与公司控制 ，经济科学出版社，1998 年第 171 页此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载全部或部分交易。据不完全统计，1994 年，累计并购企业 1879 个, 转移
21、资产 42 亿元。但是，我国企业并购开始于 20 世纪 80 年代中期，发展时间短，内部交易、关联交易等不规范行为时有发生，且当前企业正处于旧体制未完全解体、新体制刚开始发挥作用的特殊时期，企业作为名义上的并购主体，在实施并购战略时，并没有完全按照市场经济规律办事，出现了大量的非理性行为，并由此而带来了严重的副作用大量并购失败。二、流血兼并唐龙兼并湘民始末 2案例资料谁来兼并湘民湖南省省民政厅所属福利总公司旗下的湖南省湘民制药厂(以下简称湘民)是一中型国有二级福利企业。企业本身称不上知名，但在“保健品概念”热火朝天的 90 年代初，其拳头产品“东方魔液”却着实风光过一阵。这种“壮阳补肾”的保健
22、药品当时不仅行销全国还打进过东亚市场。但湘民好日子甚至不待保健品市场降温提前结束了。1993 年，“东方魔液”产品的合作方湖南省邵阳东方制药厂状告湘民侵权，这起合作纠纷以湘民败诉而告终，湘民失去了东方魔液。湘民领导层并未因此而励精图治。此后他们再也没有推出有市场号召力的新产品，倒是负债搬迁、扩大基建规模。昔日被“东方魔液”掩盖的“国企病”很快显露出症状：企业领导管理水平低下，任人唯亲，腐败现象严重。从工作出发 1993 年开始，湘民每年亏损千万元以上，到 1995 年底，累计亏损 5000 多万元。全厂 500 多职工大多失去了着落。1995 年末，湖南省人民政府将湘民列为首批国有企业改革试点
23、2 本案例来源于中国在线并购网（http:www.ma_）, 并参考了 罗珉：资本运作模式、案例与分析 （西南财经大学出版社 2001 年）第 206 页，本文作者作了部分修改此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载单位之一，兼并湘民成为改革的首选方案。大东走了唐龙来了1995 年底深圳大东国际投资（集团）股份有限公司率先开始与福利总公司洽谈兼并湘民事宜。湘民资产由福利总公司出面委托湖南省新星会计事务所进行资产评估。双方就该项评估报告达成兼并意向，随后深圳大东公司进驻湘民，开始兼并操作。大东公司进驻湘民后，由福利公司提出，兼并后的湘民总经理一职由福利公司派人兼任；加之湘民内部出现抵制暗流，
24、深圳大东公司发现苗头不对，知难而退。广东惠州唐龙（集团）股份有限公司（以下简称唐龙公司）是一家房地产为主体的大型民营企业集团。其董事长唐逢时在这个时候正准备由沿海向内地寻找新的发展空间，家乡湖南应该是一个理想的切入点。他谈到兼并湘民的初衷时说：“我们选择从发展空间大、利润高的制药和旅游业入手。唐龙公司具有资金、人才储备、市场网络方面的优势，所以我们当时把兼并湘民视为企业发展的一个契机。 ”唐逢时很快就确定了初步意向，向福利总公司支付了 50 万元定金后，双方开始谈判。1996 年平均月，双方草签了兼并原则协议。福利总公司要求唐龙公司尽快进驻湘民， “边组建、边恢复生产经营” 。实施兼并唐龙公司
25、进驻湘民后，旋即踌躇满志、大刀阔斧地调整原管理层。随着调整力度越来越大，抵制兼并的风浪也越来越高。福利总公司再度提出指派总经理，唐龙公司自然不答应。福利总公司也毫不相让，1996 年 7 月，在反兼并的声浪中，不谙“行市”的唐龙公司被迫退出湘民，重演了深圳大东公司的一幕。从内心说，双方都不情愿就此撒手。福利总公司自不待言，唐龙公司则一要惦念企业发展计划，二要惦念前期投入。此后不久，双方均做出了继续接触的姿态。结果唐龙公司被迫做出了让步：同意被兼并方派员出任企业总经理一职。这此资料来自 台商讯息网, 大量管理资料下载样被耽搁近一年的兼并又重新启动。1997 年 2 月 3 日，双方在原则协议的
26、基础上正式签订了兼并协议。随后，唐龙公司进厂与福利总公司成员一道，就原资产评估报告确定的湘民资产进行清资盘货和资产移交。1997 年 3 月 21 日，湖南省国有资产管理局下达了“关于对湖南湘民制药厂被兼并问题的批复”一文，同意唐龙兼并湘民。批复还确认了湖南省新星会计事务所的资产评估结果：湘民至 1995 年 11 月30 日止，资产总额 1.2 亿元，负债总额 1.13 亿元，净资产为 964 万元。批复同意，唐龙公司以出资 800 万元购买并承担全部债务的方式持股 90%。福利总公司收缴产权净收入 800 万元，其中 100 万元为现金，另外 700 万元作为国有股投入兼并后的湘民制药厂，
27、持有 10%股份。同年 4 月 8 日，在福利总公司的提议下，福利总公司和唐龙签订了补充协议，对原协议进行了修改：唐龙公司付给福利总公司 200 万元现金。其余 600 万元由福利总公司作为国有股投入兼并后的湘民，福利总公司享有 7%的分红权。唐龙公司则拥有全部产权、经营权、债权并承担一切债务。需要指出的是，此补充协议未经省国资局的批复。8 月，湖南省工商行政管理局正式核准注册“湖南大唐湘民制药有限公司” （以下简称大唐湘民） 。注册资金 800 万元，法人代表唐逢时（唐龙公司董事长） ，总经理唐渝平（福利总公司总经理） 。至此大唐湘民正式诞生，湘民成为历史。兼并初期，企业生产经营并未改善，被外界批评“旧瓶装新酒” 。在公司董事会的强烈要求下，一个月后福利总公司总经理不得不退出兼任的大唐湘民总经理一职，由董事会重新任命总经理。 引入民营机制的大唐湘民出现生机。导火索：4460 万元国有资产哪里去了早在 1997 年 3 月 14 日，唐龙公司与福利总公司、湘民一道对湘民实际资产进行了清资盘货和资产移交。事实上，三方在“清资盘货移交书”上都盖上了鲜红印章，签字确认了湘民实际资产为 7650 万
