1、绍兴民生医药股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商二 O 一六年六月本公司挂牌公开转让的申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本公开转让说明书（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
2、称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-2重大风险提示本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：一、公司主要产品集中的风险报告期内，公司的主要产品为丙氨酰谷氨酰胺和氟苯尼考，这两种原料药产品在报告期内销售收入占营业收入的比例超过 50%，毛利占主营业务毛利的比例亦超过 50%。如果这两种原料药主要客户或下游市场发生不利
3、变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的影响，公司存在主要产品集中的风险。二、市场竞争的风险经过多年的积累和发展，公司在生产技术、产品质量、市场份额方面已具有一定领先优势，公司产品在同行业中具有较高技术含量，同时已与下游重要客户形成长期稳定的合作关系。但是由于我国原料药行业市场竞争激烈，部分产品有可能出现价格恶性竞争的现象。若公司不能持续进行技术研发投入和新产品开发，保证产品质量，则可能会面临较大的竞争风险。三、汇率风险报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例 45%以上。公司外销主要以美元结算，随着我国资本市场的开放，汇率波动的不确定性日益加大。人民币汇率波动对公司的影响主要体现在汇兑损失
4、，由于公司给于部分外销客户一定的信用期限，若收款期限内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。因此，人民币汇率波动对公司经营带来了不确定风险。四、相关药品证书重新认证、再注册的风险本公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP 认证证书等。根据相关法律法规，境内外药品批准文号和药品生产许可证均可按相关规定申请续期，接受有关部门的重新评估，合格后方可延续公司获得相关证书。绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-3倘若公司无法在规定的时间内续展相关药品生产许可证、药品批准文号、G
5、MP 认证证书等，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，公司的生产经营将受到影响。五、国家产业政策变动的风险2015 年 5 月，国家发展和改革委员会、国家药监局、商务部等联合发布关于印发推进药品价格改革意见的通知发改价格（2015）904 号文件。随着我国医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，各地区招标新政对药品价格的维护产生了较大压力。国家对药品市场政策的进一步开放将使药品价格通过下游制剂厂商传导至原料药行业。如果国家产业政策发生重大变化，或国家产业政策发生变化导致原料药产品的价格发生波动，可能会对公司的发展产生一定影响。六、产品研发风险公司主要从事化学原料药的研发、生
6、产与销售。随着我国药品注册管理办法的不断完善，以及国家对于仿制药一致性研究的相关政策的出台，对于产品研发的内容更加细化，相应的投入随之加大。目前药品注册审批速度慢、排队时间长，都会对新产品的及时上市产生不利影响。目前医药行业存在的新产品的研发周期长、投资成本高的普遍问题，公司在现有产品稳定发展的基础上，不断积极进行新产品的研发，如果在新产品制备研究的过程中出现问题，存在新产品研发进度延后或研发失败的风险。七、环保及安全生产风险2015 年 1 月，环保法（修订案）正式实施，该法案强化了地方政府的环保责任，加大了对违法违规的处罚力度，同时，国家环保部加大了对于重污染行业的环保核查，进一步提高了对
7、医药生产企业的环保监督管理工作。公司属于医药制造企业，在生产过程中会产生部分废水、废气和废渣等污染物，如果公司处理不当将会对地方环境产生污染。如果未来发生重大环保污染事故，将会对公司业绩造成不利影响。同时，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-4程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生产经营。八、高新技术企业税收优惠风险根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙高企认201405 号文，股份公司通过高新技术企业复审，资格有效期三年，自 2015 年至 2017 年，
8、股份公司按 15%的税率计缴企业所得税。如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业认定标准，将对公司的经营业绩产生一定的影响。九、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，竺福江直接持有公司 1.48%的股权，同时通过持有民生控股 53.37%的股权间接控制公司 65.04%的股权，合计控制公司66.52%的股权，系本公司的实际控制人。目前，虽然公司建立了较为完善的内控制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益，存在实际控制人不当控制的风险。绍兴民生医药股份有
9、限公司 公开转让说明书1-2-5目 录声明 .1重大风险提示 .2一、公司主要产品集中的风险 .2二、市场竞争的风险 .2三、汇率风险 .2四、相关药品证书重新认证、再注册的风险 .2五、国家产业政策变动的风险 .3六、产品研发风险 .3七、环保及安全生产风险 .3八、高新技术企业税收优惠风险 .4九、实际控制人不当控制的风险 .4释 义 .7第一节 基本情况 .10一、公司基本情况 .10二、股份挂牌的基本情况 .11三、公司股权基本情况 .13四、公司设立以来股本的形成及其变化 .18五、对股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司的专项说明 .37六、公司设立以来重大资产重组情况 .3
10、9七、子公司及参股公司简要情况 .39八、公司董事、监事及高级管理人员的简历 .40九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .43十、相关中介机构 .45第二节 公司业务 .48一、公司主营业务、主要产品及用途 .48二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式 .50三、公司业务相关的关键资源要素 .52四、公司业务具体情况 .62五、公司商业模式 .69六、挂牌公司所处行业基本情况 .71第三节 公司治理 .88一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .88二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .88三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚
11、情况 .90四、公司独立运营情况 .90五、同业竞争 .92六、公司报告期末资金占用情况及对外担保情况 .96七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .96八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .101第四节公司财务 .107绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-6一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 .107二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 .125三、最近两年及一期的主要财务指标分析 .147四、报告期利润形成的有关情况 .150五、主要费用及变动情况 .151六、非经常性损益 .152七、主要税项及相关税收优惠政策 .154八、主要
12、资产 .155九、主要负债 .163十、股东权益情况 .165十一、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .168十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .168十三、报告期内公司进行资产评估情况 .168十四、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 168十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .170第五节 有关声明 .173一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .173二、主办券商声明 .174三、律师声明 .175四、审计机构声明 .176五、评估机构声明 .177第六节 附件 .178附表一：2004 年 7 月
13、，1832 名自然人增资后，委托持股明细 .179附表二：2007 年 8 月，股权转让、1049 名自然人增资后，委托持股明细 .194附表三：2016 年 4 月，股份确权后，1061 名自然人股东持股明细 .207附表四：民生有限设立至今，内部股份退出情况 .216附表五：前述附表重名情况 .226绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-7释 义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：公司、本公司、股份公司、民生医药、申请人 指 绍兴民生医药股份有限公司民生有限、有限公司 指 公司前身绍兴民生医药有限公司，系由“民生药业集团绍兴医药有限公司”更名而来民生控股 指
14、杭州民生医药控股集团有限公司，系由“杭州民生投资有限公司”更名而来公司控股股东民生药业 指 杭州民生药业有限公司，系由“杭州民生药业集团有限公司”更名而来民生药业职工持股会 指 杭州民生药业集团有限公司职工持股会民生药业工会 指 杭州民生药业有限公司工会委员会，系由“杭州民生药业集团有限公司工会委员会”更名而来民生有限工会 指 绍兴民生医药有限公司工会委员会，系由“民生药业集团绍兴医药有限公司工会委员会”更名而来员工委托股份管理办法 指指 2004 年 7 月 1 日，民生有限员工代表大会通过的民生药业集团绍兴医药有限公司员工委托股份管理办法及其修订杭州信托 指 杭州工商信托投资股份有限公司民
15、圣投资 指 绍兴民圣投资管理有限公司环正贸易 指 绍兴环正贸易有限公司公司全资子公司灵泽医药 指 湖北灵泽医药科技有限公司公司参股公司赛诺菲民生 指 杭州赛诺菲民生健康药业有限公司民生通泽 指 杭州民生通泽健康投资管理有限公司民生汇泽 指 杭州民生汇泽实业有限公司民生厚泽 指 杭州民生厚泽投资有限公司民生生物科技 指 杭州民生生物科技有限公司民生健康 指 浙江民生健康科技有限公司万马网络 指 杭州临安万马网络技术有限公司红石创投 指 浙江红石创业投资有限公司民生多仁 指 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司民生立德 指 杭州民生立德医疗科技有限公司迪生药业 指 赤峰迪生药业有限公司豪森药业 指 安
16、吉豪森药业有限公司民生滨江制药 指 杭州民生滨江制药有限公司民生研究院 指 杭州民生药物研究院有限公司民生（天津）研究院 指 民生（天津）药物研究院有限公司安圣医药 指 上海安圣医药科技有限公司安必生制药 指 上海安必生制药技术有限公司绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-8民生多仁口腔 指 杭州民生多仁口腔门诊部有限公司浙江民生生物 指 浙江民生生物科技有限公司杭州思科生物 指 杭州思科生物科技有限公司启明创智投资 指 天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）久久同创投资 指 北京久久同创投资管理有限公司默克公司 指 Merck & Co., Inc 及其下属公司丙氨酰谷氨酰胺
17、 指化学名 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺，分子式为C8H15N3O4，又名丙谷二肽，是肠外营养物资的组成部分氟苯尼考 指化学名R-(R1.T)-2,2-二氯-N-（氟甲基）-2-羟-2-4-(甲基磺酰) 苯基 乙基乙酰胺，分子式为C12H14Cl2FNO4S，又名氟洛芬、氟甲砜霉素，是一种新型兽医专用氯霉素类的广谱抗菌药硫酸阿托品 指 分子式（C 17H23NO3)2H2SO4H2O，又名阿托品，为抗胆碱能药双羟萘酸噻嘧啶 指 分子式 C11H14N2SC23H16O6，是一种去极化神经肌肉阻滞剂高三尖杉酯碱 指 分子式：C 29H39NO9，是从三尖杉属植物中分离出的抗肿瘤生物碱之一，
18、属细胞周期特异性药物FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局GMP 指 Good Manufacture Practice of Drugs，药品生产质量管理规范CMO 指Contract Manufacture Organization，合同加工外包，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范DMF 指 Drug Master File，药品管理主文件V
19、MF 指 Veterinary Medicine Master File，兽药管理主文件， API、原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredient，活性药物成分，具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织WHO-PQ 指 World Health Organization Prequalification，世界卫生组织生产预认证EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines，欧洲药品质量管理局CP2015 指 Chinese Pharmac
20、opeia，中国药典 2015 版USP38 指 United States Pharmacopeia，美国药典 38 版EP8.0 指 European Pharmacopoeia，欧洲药典 8.0 版CVP2015 指 Chinese Veterinary Pharmacopoeia，中国兽药典 2015 版专利药 指 拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物绍兴民生医药股份有限公司 公开转让说明书1-2-9公司法 指 现行中华人民共和国公司法证券法 指 现行中华人民共和国证券法管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法业务规则
21、 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 现行的绍兴市工商行政管理局备案登记的绍兴民生医药股份有限公司章程公司章程（草案） 指 经申请人股东大会审议通过，并将于本次挂牌后生效的绍兴民生医药股份有限公司章程（草案）元、万元 指 人民币元、人民币万元本公开转让说明书 指 公司为本次挂牌所制作的绍兴民生医药股份有限公司公开转让说明书本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司律师事务所、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所会计师事务所、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评估师事务所、中联 指 中联资产评估集团有限公司报告期、近二年及一期 指 2014 年度、2015 年度 、2016 年 1-2 月报告期内各期期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2月 29 日报告期末 指 2016 年 2 月 29 日特别说明：敬请注意，本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
