1、1香港交易所上市規則執行部指引信HKEx-LEGL06-08 (2008 年 12 月) 證券及期貨條例 第 XIVA 部於 2013 年 1 月 1 日生效，上市公司須履行披露內幕消息的法定責任。 上市規則 第 13.09(1)(a)及 (c)條於同日被廢止。本指引信因此被撤回。摘要上市規則 主板上市規則第 13.09 條事宜 有關公正及同步地披露潛在股價敏感資料的指引 內容 摘錄自香港聯合交易所獲授權簽署人發出的無進一步行動(指引)函件 上市發行人的名稱及地址 敬啟者：上市發行人的名稱 (貴公司)載於 貴公司網站日期為* 年 *月 *日 的公告無進一步行動：指引本函涉及有關上述事宜的函件，
2、最後一封為* 律師行名稱 代表 貴公司向上市科發出日期為* 年 *月 *日 的來函(連同附件)。已審閱的資料上市科提述下列已經審閱的資料：1. 貴公司* 年 *月 *日 的公告，已於* 年 *月 *日 早上在 貴公司網站上登載 (該聲明)； 2. 貴公司* 年 *月 *日 的公告，已於* 年 *月 *日 晚上在香港交易所網站上及於*年 *月 *日 在報章上刊發；3. *投資銀行名稱 *年 *月 *日 刊發題為* 標題 有關 貴公司的評論報告及* 財經資訊供應商名稱 *年 *月 *日 有關 貴公司的報道； 4. 貴公司* 年 *月 *日 致上市科的多封函件；及 5. *律師行名稱 *年 *月 *
3、日 、 *年 *月 *日 及 *年 *月 *日 代表貴公司先後向上市科呈交的函件。26. 聯交所* 年 *月 *日 及* 年 *月 *日 有關 貴公司股份的買賣紀錄。貴公司提供的資料及文件讓上市科對事情有更清晰的了解，在此致謝。實況1. 該聲明於* 年 *月 *日 *時間 前登載於 貴公司的網站上，內容包括：(1) 貴公司已委任* 投資銀行名稱 就可能出售 *其業務若干部分 的可能性提供意見；及 (2) 貴公司適當時會就可能出售之項目的進展再刊發公告。2. 同日* 時間 ，* 財經資訊供應商名稱 報道該聲明，並於* 時間 再詳細報道該聲明。3. 約* 時間 ，* 投資銀行名稱 亦就該聲明所述的
4、可能出售項目刊發評論報道。 4. 貴公司股價及成交量在* 年 *月 *日 早上交易時段開始後飈升。5. *年 *月 *日 *時間 左右，上市科獲悉上述 1 至 4 項的事宜後，即致電貴公司，主要詢問 貴公司是否認為該聲明所載的資訊構成上市規則第 13.09(1)條所界定的股價敏感資料，以及如果是的話， 貴公司在刊發公告披露股價敏感資料之前是否需要停牌。 貴公司答稱其不認為該聲明是上市規則第 13.09(1)條下須披露的股價敏感資料，但會再行檢討並於當日稍後回覆上市科。 6. *年 *月 *日 *時間 左右，上市科收到 貴公司申請由 *時間 將股份停牌，以待 貴公司就可能出售* 其業務若干部分
5、一事刊發公告。上市科要求 貴公司說明停牌的理據。貴公司答稱公司不認為其擬出售* 其業務若干部分 的資訊屬股價敏感資料，但為審慎起見，董事會決定申請停牌。經過一輪溝通之後， 貴公司其後撤回股份停牌申請。因此 貴公司於* 年 *月 *日 不曾停牌。7. 貴公司的股份於* 年 *月 *日 有不尋常的買賣活動，有關資料摘錄如下： 日期 收市價 成交量 交易金額*月*日 *數目 港元 *數目 *數目 港元(升* 數目 %)*月*日 全日最高*數目 港元最大變幅*數目 % 全日最低*數目 港元*數目 * 金額 港元*數目 倍於 10 日平均數38. *年 *月 *日 *時間 後，上市科通知 貴公司，根據上
6、市規則第 13.10 條的規定，其有需要就股份當日不尋常的買賣刊發公告。 貴公司終於晚上稍後於聯交所的網站上(及於翌日* 年 *月 *日 的報章上)刊發公告，確認除該聲明所述的事宜外， 貴公司並不知悉* 年 *月 *日 其股價及成交量上升的原因。 9. *年 *月 *日 ，貴公司股價曾高見每股* 數目 港元，收市為* 數目 港元，成交亦活躍。10. 貴公司否認違反上市規則第 13.09 條的規定，並表示該聲明所載的資料並未觸發該規則所規定的披露責任。 意見首先，為釋疑起見，我們特此表明，上市科對此個案資料作出之評論屬事後的觀察，以及我們現時所掌握的有關市場實際反應的資料在各董事作出有關決定時尚
7、未為董事所知悉。我們已仔細研究手頭的資料及 貴公司透過律師呈交的資料。現在的問題是，貴公司*年 *月 *日 在網站上披露的資料是否已觸發持續披露責任。 貴公司向上市科表示，公司是經過考慮外聘律師的意見後，始作出決定認為當時未觸發履行監管規定下有關刊發公告的持續披露責任。我們認為董事們尋求外界意見的行動是正確的，對於這項決定的真誠，我們並不質疑。不過，從 貴公司呈交的資料，我們得知眾董事在本個案中的相關時刻是知道市場對涉及* 類別 資產的交易極感興趣。這從董事會* 年 *月 *日 的會議紀錄可以看到在該次會議上，眾董事同意採取進一步行動研究出售有關資產的可能性，並作出了投資界近月對* 類別 資產
8、有很大興趣的觀察。我們了解，就一家公司的業務而言，決定甚麼需要披露最終取決於由董事作出的判斷，而董事需要就公司向股東及投資者提供資訊的範疇和時間性負責。不過，經考慮後，我們認為， 貴公司的董事在決定應否披露有關事宜時，或未有就當時市場氣氛對公司股份的交投可能產生的影響給予適當之重視。我們強調，任何資料只要有可能是股價敏感之資料，其即已觸發披露的責任。 鑑於當時市場氣氛良好而董事又知悉此情況，以我們之見，若說 貴公司在其網站上登載的該聲明是可足以重大地影響公司股價及成交的資料乃合理預期，亦絕非過份或無的放矢。事實亦支持我們的想法， 貴公司* 年 *月 *日 的股份確出現重大的股價及成交波動。但如
9、上文所述，我們也了解董事們作出決定時並不知道當時如此的情況。 考慮到董事在個案中相關時候所知的情況，我們認為，審慎的做法有二：一是將事情保密(根據 上市規則第 13.09 條的附註所指的可能例外情況)；一是按監管規定刊發公告。 4行動 經研究有關的資料文件後，我們已決定不再就此事採取進一步行動。上市科作此決定時已顧及有關的情況，包括 貴公司的董事確實曾對問題作出考慮、 貴公司在作出決定時已尋求外界意見及類似事件未有再次發生等。不過，此決定並非意味上市科定必已全部接受 貴公司呈交的陳詞，亦不代表我們認為 貴公司在此個案中的行動符合上市規則的規定。在其他情況下，個案中的情節也可能會導致紀律程序。我
10、們亦認為我們應提供下述指引，讓 貴公司日後履行持續披露責任時可作參考之用。 指引1. 大原則是上市發行人必須公正同步地披露屬於上市規則第 13.09 條下三類資訊中任何一項的資訊。至於確實甚麼資訊構成此條所指的須披露資訊，則不同公司有不同決定，要視乎多項因素例如公司規模、公司最近期的發展及公司所屬行業的業務等實際情況。我們認為，市場對發行人所經營的行業或業務具有積極興趣，是一項須考慮的因素。2. 處理可能是股價敏感的資料時必須保密是此規則中一項要旨。上市規則第13.09 條及其附註強調保密的重要，我們亦促請各董事細閱其中所載的原則。但此規則的附註亦確認，在少數情況下，發行人可能需要向外界或第三
11、者披露可能是股價敏感的資料。有關情況包括法律強制披露或洽商合約時需要披露，在後者之情況，有關資料的發布須受嚴格管制。不過，即使是情況容許在保密的條件下延發上市規則第 13.09 條規定的公告，資料一旦外洩，發行人仍須即時履行披露的責任。 3. 總的來說，我們非常鼓勵 貴公司與投資者及股東定時及持續進行溝通，提供有關公司業務發展、表現及各事務的最新資訊。這不單讓投資者可及時根據資訊作出投資決定，亦有助提升投資者及股東對 貴公司透明度及管理質素的信心。我們的看法是，上市規則所載的持續披露責任應視作底線而非上限，發行人宜透過發布符合監管規定的公告，多與市場整體進行有建設性的對話。4. 我們亦鼓勵各董
12、事參考聯交所在下列刊物就遵守上市規則第 13.09 條規定事宜所提供的指引： (a) 股價敏感資料披露指引：該指引清楚說明股價敏感資料應何時披露的指導性原則；及(b) 聯交所於 2006 年 9 月 11 日的公告：該公告進一步說明上市發行人在發布股價敏感資料方面的責任。 兩份刊物的中英文版均已登載聯交所網站。5. 我們認為，股價敏感資料或可能是股價敏感的資料均須按上市規則指定的方式披露。若有疑問(有如現個案) ，發行人即應該按監管規定發出公告。 5徵詢意見貴公司董事會如對本函有任何意見，歡迎提出。有關意見將與本函件一併存入 貴公司的監察檔案內。上市科將不會就此事採取進一步行動，本個案可算處理完畢。公開謹此通知 貴公司，上市科在履行其監管職能時，或會為市場整體利益着想而在適當時間公開本函所列的若干事實及指引(但會隱去有關姓名名稱以及經過編纂)，闡釋我們對此個案所引發事宜的意見。有關資料如決定披露，或會登載於香港交易所的網站及交易所季刊。代表香港聯合交易所有限公司簽署 獲授權簽署人 日期
