1、潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-1潍坊潍美木业有限公司潍坊潍美木业有限公司股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书(成长板)(成长板)公司名称:潍坊潍美木业有限公司推荐机构:潍坊亚联投股权投资管理有限公司日 期:2016 年 12 月 12 日区域性股权交易市场具有较高的投资风险,挂牌公司经营风险高,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-2重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策
2、依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化
3、给股权挂牌转让和投资者带来的风险。潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-3重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。1、风险因素1、依赖下游客户风险公司主要从事抽屉板的加工和销售,产品全部出口国外,而且客户和产品单一,对客户的依赖性较强,若下游客户终止合同或者市场需求发生变化,公司将存在难以持续经营下去的风险。2、原材料价格波动及供应的风险公司的原材料主要为木材。受气候等因素的影响,木材价格存在一定波动性,公司原材料供应商集中,对原材料的供应商依赖性较强
4、,若上游原材料价格出现大幅波动或者供应商中断供货,可能对公司的持续经营和盈利能力产生影响。3、安全生产的风险公司属于林业及木材加工行业,主要原材料中木材等为易燃物。木材加工离不开木质原料、化学原料等易燃物,生产经营场所是所在地的重点防火单位,林木资产对森林防火也有较高的要求。本行业企业应制定严格的消防安全管理制度,但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾的可能性,基于行业的特殊性,存在安全生产的风险。4、受下游关联产业影响较大的风险 公司的产品为抽屉板,主要应用于整体橱柜等家装行业。家装行业与房地产行业的关联度较高,整个行业的市场需求与房地产刚性需求紧密相关。未来,潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明
5、书2-1-4受城镇化、新农村建设和改善性住房需求的影响,房地产刚性需求仍有较大增长空间。但由于市场投机等因素导致房地产行业的发展存在不确定性,若房地产行业出现较大波动,公司的盈利水平也会受到影响。 5、产品质量的风险 公司下游客户主要为美国高端橱柜厂商,对公司产品的质量要求较高。为保证产品质量,对原材料采购、产品加工、仓储管理、产品运输等各个环节进行质量控制。但是,影响产品质量的因素较多,尽管公司在生产过程中能够严格执行质量管理制度,但仍无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。 6、内部管理风险公司自成立以来,已经建立了较为完善的法人治理结构,制定现代化企业发展所需的内部控制体
6、系,但由于有限公司成立的时间较短,公司的各项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。且公司的实际控制人为自然人,其自身的经营、管理和决策能力会对公司的生产经营产生重大影响 。 因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。7、控制(权)的风险本公司控股股东、实际控制人李苏北持有公司 93.75%的股权,其在公司的控制地位,可以对公司的发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题产生决定性的影响。如果李苏北利用控股股东及实际控制
7、人地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及其他股东的合法利益。8、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险外贸环境风险主要表现在社会政治的不稳定,经济形势的恶化等。价格风险、收款风险与外汇风险对于外贸环境也有一定的影响。从整个市场来看,市场风险的产生与发展存在着自身的运行规律,外贸企业通过对市场变化过程进潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-5行预测,掌握其规律和可能产生的后果,并完善风险监管制度,采取有效措施,对市场风险进行控制,达到规避、分散、降低风险的目的。公司的产品全部销往国外市场,若未来国际市场环境及外汇汇率出现较大变化,公司将面临经营业绩下滑的风险,
8、影响其持续经营能力。 2、股东关于自愿锁定股权的承诺公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”公司章程第二十四条规定:“公司的股份可以依法转让。” 公司章程第二十六条规定:
9、“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持本公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司股份进入齐鲁股权交易中心挂牌并进行转让,应遵循齐鲁股权交易中心关于股份挂牌转让的相关规则。”公司股东李苏北、李倩茹承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的该等
10、股份。3、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及潍坊潍美木业有限公司章程,本公司现行的股利分配政策为: 1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-61)弥补上一年度的亏损; 2)提取法定公积金百分之十; 3)提取任意公积金; 4)支付股东股利。 2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 2
11、5。 4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。 潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-7目 录释 义 .101、一般词汇 .102、专业词汇 .10第一章 概览 .11一、挂牌公司基本情况 .11二、本次挂牌的有关机构 .11第二章 风险因素 .13一、依赖下游客户风险 .13二、原材料价格波动及供应的风险 .13三、安全生产的风险 .13四、受下游关联产业影响较大的风险 .13五、产品质量的风险 .14六、内部管理风险 .14七、控制(权)的风险 .14八、外贸环境及其他可能
12、严重影响公司持续经营的风险 .14第三章 公司基本情况 .15一、公司历史沿革 .15二、公司股权结构及股东情况 .17三、 公司组织结构 .18四、 公司重大资产重组情况 .21五、员工及其社会保障情况 .21六、 与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 .22潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-8七、公司的独立运营情况 .23第四章 业务与技术 .25一、公司所处行业的基本情况 .25二、公司在行业中的竞争地位 .26三、公司主营业务情况 .27四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况 .31第五章 同业竞争与关联交易 .32一、同业竞争 .32二、关联方与关联关系 .33三、关
13、联交易 .39四、公司章程关于规范关联交易的有关规定 .39五、承诺情况 .40第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .42一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .42二、公司执行董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况 .42三、执行董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .42四、执行董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .43五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况 .43第七章 公司法人治理结构 .44一、 公司法人治理结构建立健全情况 .44二、 公司法人治理结构近两年规范运作情况 .44三、公司管理层和注册会
14、计师对公司内部控制评价 .45第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况 .46一、会计师审计意见及财务报表 .46二、非经常性损益分析 .51三、盈利预测情况 .51潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-9四、财务状况分析 .51五、公司盈利能力分析 .56六、现金流量分析 .58七、公司近两年利润分配情况 .59八、滚存利润的分配安排 .59第九章 业务发展目标 .61一、公司未来的发展规划及发展目标 .61二、 公司为实现未来发展目标将采取的措施 .61三、 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系 .62四、 实现上述目标的假设条件及面临的主要困难 .62第十章 其他重
15、要事项 .64一、信息披露和投资者服务 .64二、重要合同 .64三、公司对外担保情况 .65四、 公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项 .66五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为 .66第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 .67一、执行董事、监事和高级管理人员声明 .67二、推荐机构声明 .68三、律师事务所声明 .69四、会计师事务所声明 .70潍坊潍美木业有限公司 挂牌转让说明书2-1-10释 义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:1、一般词汇潍美公司 指 潍坊潍美木业有限公司实际控制人 指 李苏北控股股东 指 李苏北齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 潍坊亚联投股权投资管理有限公司律所 指 北京市中银(济南)律师事务所审计机构 指 山东世纪鸢飞会计师事务所元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇抽屉帮 指拉开的抽屉的侧面,非底板的那两边砂光 指 压光的板子为了得到一个更容易粘贴饰面材料用砂光机砂光加工得到的板子滚漆 指 上漆插隼 指 对插进去固定的一种方式注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。