1、 WATTS TERMS (iii) 关于产品或服务侵害专利权、著作权、商标权、商业秘密、知识产权或其他所有权的任何索赔。未经买方的事先书面同意，卖方不得对上述任何诉求或主张自行予以- 3 -解决，但买方不得无理拒绝作出上述书面同意。卖方按本条款规定的补偿买方或确保买方免受损害的义务独立并且附加于卖方按照以下第 13 条规定的购买并持有相关保险的义务。关于卖方作为额外被保险人的保险范围，不论卖方的保险人的立场如何，将不应在任何情形下改变或者限制卖方的补偿义务。13. 保险除非买方书面同意，卖方应当自行与保险公司签订一般商业责任险（最低保额为每起保险事故赔偿 300 万美元，累积产品责任、人身损
2、害或死亡和财产损害的责任应达到 300 万美元，并且包含广范围的契约责任保险）。如果卖方提供服务，除非买方书面同意，卖方应当购置机动车第三者责任险（最低保额为每起保险事故赔偿 100 万美元）、雇员责任险和相关法律要求的强制工人赔偿险。保险单应当将买方添加为额外的被保险人，并表述相对于其他保险而言该保险是买方的主要保险，并且卖方为了买方利益愿意放弃代位受偿权（为了本条目的买方应包括买方的母公司、子公司和其他关联公司）。卖方应在产品销售或服务提供之后仍然应维持上述保险。证明存在上述保险的证书或认可文件应当存放于买方处并且卖方需提前30天书面通知买方才能取消或实质性变更保险单。责任险的保额限制不应
3、当被解释为对买方获得赔偿权利的任何限制。14. 保密信息“保密信息”是指: 全部规格、图纸、图表、模型、结构、模型、模具、工具、样品、设计、技术信息、数据、商业计划、财务或其他保密信息等，买方或以买方名义以书面、口头或其他方式记载的信息。保密信息是且应保存为买方所专有的财产，并应根据买方的指示立即被归还给买方或买方指定的第三方。在本采购订单期间以及本采购订单终止后的五5年内，卖方应当:(a) 不得向其雇员或子公司披露保密信息，除非他们有必要知道或受类似保密协议的约束；并且 (b) 仅为履行本采购订单的专属目的而使用保密信息。卖方应当在合理范围内保护保密信息不受非法披露，其保护程度不得低于其保护
4、自身的类似性质的保密信息。任何一方不因本采购订单而获得对方的知识产权。卖方可以依法披露保密信息，但需要事先通知买方。卖方不得通过任何方式刊登广告或公开买方或其产品的信息或卖方向买方供货的事实，除非经过买方的事先书面同意。15. 不竞争 在本采购订单期间内以及在本采购订单终止后的二2年内，卖方不得在没有买方事先书面同意的情况下，以任何原因直接或间接地聘任、投资、拥有、管理、运营、融资、控制或参与、与之关联，以任何方式相联系，授予信用或提供任何从本采购订单中获得的信息至任何与买方有直接或间接的竞争关系的个人或实体（包括但不限于产品以及任何衍生品）。卖方应当立刻停止任何营销、分销、促销、销售以及其他
5、与买方产品相同或类似的产品的相关活动，如果买方发现该等客户是买方的分销商、代理商、批发商、授权零售商、终端用户、承包商、分包商等，且就此通知卖方。否则，卖方应当向买方支付两2倍于卖方从该等交易中获得的数额作为违约金。16. 使用另一方的名称除非必须履行采购订单要求的义务，未经另一方明确的书面同意，任何一方均不得在广告、公开场合的声明或市场推广材料中涉及另一方的公司名称、商标或商号。买方是卖方的顾客这一事实将被作为保密信息来处理，卖方不得擅自透露买方是其顾客之一除非已获得买方的书面同意。17. 工具和设备所有工具、模具、模型、夹具、掩模和其他设备或材料，不论由买方提供给卖方或由买方直接或间接支付
6、以及任何替换品，应仅为买方的财产。卖方应妥善保管这类财产并与其自己的财产作必要区分，并不得将其用于本采购订单或买方其他采购订单以外的其他用途。如果买方向卖方提供或使卖方可以获得，或如果卖方以任何书面、口头、电子、虚拟或其他方式，为买方制作、生产、创造、设想、发明或获取任何信息、数据、计划、作品、发明、理念、说明、图纸、设计、著作权、注册商标、专利权、商业秘密、或其他知识产权，包括但不限于工具、设备、样品、模型、雏形的某一部分或产品，则买方应当是以上权利的排他所有权人并且卖方特此将卖方可能另行拥有或获得的以上全部或部分权利转让至买方；如果产品的任何一部分建立于、包括于、或是卖方所有的或拥有授权的
7、知识产权的一项进步或衍生品，或不使用或侵害卖方所有的或拥有授权的知识产权，买方就不能合理地完整地使用、分销或予以开发产品，且上述权利不能在本条款与条件项下转让，则卖方在此授予买方永久的、不可撤消的、世界范围内免版税的、非排他的、可再许可的、可开发利用的权利以及利用全部这些知识产权以支持买方在其业务范围内对产品的开发、装配和转售权利。卖方不得在任何情况下或基于任何原因，就以上知识产权以及与知识产权相关联的权利，向买方以及其客户主张。18. 合规 (a)卖方承认买方的董事、主管、雇员均受沃茨商业行为道德规范手册的约束，详见如下网址：。卖方保证不会做出任何令买方的董事、主管或雇员违反手册的行为。 在
8、采购订单履行过程中，卖方应遵守买方制定的供应商手册中的供应商行为准则。(b) 卖方陈述、保证并立言其交付的全部产品和/或提供的全部服务均符合国家或地方政府和机构的相关法律、法规、规章、法令、公约和其他要求，并且卖方的商业活动和所使用的财产均符合上述法律、法规、规章、法令、公约和其他要求。卖方同意向买方提供符合上述法律规定的买方要求形式的产品合规证书。为向买方销售产品或提供服务所需，卖方应自行承担费用确保并维持所有必须的执照、许可证、授权书、产品目录、批准证书或其他经营所需的批准文件。当卖方出现不符合本条款规定的情况时，卖方应立即通知买方。卖方承诺将采取一切根据法律要求之必要手段，符合所有关于产
9、品进出口（包括产品出口）- 4 -法律的相关规定。 这些行动应包括，但不限于，处理海关清关程序、支付进口或出口税费、完成或维持必要的文件处理以及向所有海关主管部门提供准确的信息。卖方不得使用任何被迫或非自愿的劳动力，不论何种形式，雇佣不满 15 周岁的儿童，除非作为政府批准的职业培训或学徒课程或类似项目的一部分，或从事任何虐待性质的雇佣行为。(c) 关于本采购订单的履行，卖方 (i) 应符合美国的海外反腐败法和其他国家相关法律的规定，不从事任何有可能导致买方违反上述法律的行为；(ii)以公共或商业贿赂、 勒索或回扣为目的或为造成类似效果而支付金钱或转移任何有价值的财产；和(iii) 不应当从事
10、其他商业腐败行为或违反现行法律规定或买方政策和商业行为规范的任何不当获得业务的方式。根据买方的要求，卖方应提供符合买方要求形式的证明书，说明其行为符合现行反腐败法律的规定。19. 原产地证书 卖方应当及时向买方提供买方所要求的用以符合海关、关税、和其他现行行政法规规定的原产地和国内增殖证书以及其他有关于成本和产品原产地的信息或包含在履行义务过程中的相关材料，包括但不限于根据卖方指示，依据现行的行政法规生产符合原产地要求的产品。卖方应当符合上述法规的规定。必要时，根据买方的采购订单要求，卖方须就所提供的符合北美自由贸易协定的产品全部提供符合北美自由贸易协定要求的原产地证书。 卖方将赔偿或确保买方
11、利益不受下述因素而受任何损害：由于迟延提供上述相关证书或信息或上述证书或信息内含有错误或遗漏或任何卖方不符合规的情形而引发的任何法律责任、损害赔偿、主张、经济损失和任何种类和性质的费用（包括律师费）。20. 权利义务转让 除非买方书面同意，卖方不得擅自转包、委派或转让本采购订单项下的任何义务、权利或主张。如果发生上述情形，卖方应当对此负责并确保分包主体符合本采购订单的条款规定。 为本条款之目的，任何委派、转包或控制权变更均应视为权利义务发生转让。 21. 不可抗力如果买方在履行付款以外的采购订单义务过程中，因受不可控制的外力的影响作用导致停滞或延迟，且被影响的一方没有任何过错，并且无法通过合理
12、审慎的方法加以克服的，受影响的一方有理由暂停履行相关义务，即履行义务的行为不得不必要的停止或延迟，在上述原因发生期间，采购订单在此段期间将被视为暂停履行。但是，在上述暂停履行的情况持续超过九十90日时，另一方可以随时终止该采购订单并且无需依据采购订单义务承担任何责任。为了获得暂停履行义务的权利，主张不可抗力的一方应当在其知道或应当知道其履行义务受到不可抗力事件影响后的合理时间内，向另一方发出书面通知。 22. 准据法 双方在本采购订单项下的权利义务将适用并依据中华人民共和国的法律。 23. 争议解决 任何一方在此不可撤销的同意将与本采购订单有关或因此引起的任何争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员
13、会上海分会按照其现行有效的仲裁规则处理。买方和卖方应各自有权指定一名仲裁员。如果任何一方未能在收到另一方要求仲裁的书面通知后的十10日内指定仲裁员的，或在第一位仲裁员被指定后的十10日内两方当事人未能就第三位仲裁员的指定达成一致的，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会将按照其现行有效的仲裁规则指定仲裁员的人选。仲裁将在上海进行。24. 可分割性; 救济; 权利放弃; 豁免 一旦本采购订单条款的任何一个部分或多个部分在任何方面被有管辖权的法院认定为无效或不能执行，该事实不会影响到本条款的其他任何条款的有效性和可执行力。本采购订单条款包含的救济方式可以同时累积适用，是其他法律或衡平法律原则救济的补充
14、。买方未能执行某条款或针对违反某条款放弃权利，不构成对违反本采购订单的其他条款的权利放弃。 卖方在采购订单中规定的所有义务（除了交付产品的义务以外）均不受本采购订单解除、终止或完成的限制，将继续有效。25. 独立订约人本采购订单的当事人为独立订约人。本采购定单不得解释为是当事人之间建立的雇佣关系，合伙关系，合资企业或其他商业组织以及任何其他形式的当事人之间的组合。任何一方，除了在本条款和条件中约定，或经双方另行书面同意，均不得在任何时候以任何方式对外表示自己是另一方的经销商、代理或其他另一方的代表，或为另一方对外承担或创设义务或其他以任何方式代表另一方行为。26. 完整的协议 本采购订单，包括
15、这些条款和条件、质量手册和包装标准以及双方之前签署的保密协议在买卖双方之间就买方购买产品或服务构成完整和排他的称述。任何权利放弃、同意、修改、补充或其他对采购订单条款的改变均无约束力，除非经买卖双方的书面签署。卖方采购订单中包含的任何条款和条件、采购订单确认书或卖方提供给买方的其他相关文件，如有任何与本条款规定不同、不一致或存在补充内容的，将不具备任何效力，并将不适用于双方购买和销售产品以及相关服务，并且不会成为本合同的一部分也不能约束买方。买方未能对卖方在沟通过程中提出的条款提出反对，不作为对上述条款的权利放弃。卖方不得通过废除或修改采购订单的任何上述条款为交付行为设置额外条件。第二部分:
16、委托加工贸易的附加条款和条件27. 许可证的授予 按照本采购采购订单的条款与条件，买方特此授予且卖方特此接受对以下事项的非独家的、不可转让且不可分派的许可，且卖方无权再许可或修改该许可：(i)在卖方工厂内按本采购采购订单生产产品以及(ii)使用买方的知识产权，但该项使用仅能用于为买方或其指定方制造及出售产品之目的。- 5 -28. 商标/标识/商号 买方特此授权卖方，按照买方现行政策中对商标/标识/商号使用的要求，在产品包括包装材料上使用买方的商标/标识/商号，但该项授权仅以使卖方能够履行本采购订单义务为限。未经买方事先书面同意，卖方在宣传或推广其经营活动、产品、服务或业务时不得使用或授权他人
17、使用买方的商标/标识/商号。卖方不得从事或授权他人从事任何损害买方的商标/标识/商号权的行为，并且因使用该商标/标识/商号而产生的任何利益应当自动归属于买方。卖方特此同意，当买方于任何时间书面通知卖方取消采购订单或者本采购订单终止时，(a) 除非买方另行作出书面指示，卖方应当按照买方的书面指示并自负费用，迅速将其所占有的与产品有关的所有包装材料、标签以及所有宣传和其他材料交付给买方或者予以销毁；(b) 卖方专门用来制造产品的所有工艺图、图版和其他辅助物为买方所独有的财产，并且应当按照买方的书面指示视个案情况及时归还买方或者由卖方处置，且相应费用由卖方承担。29. 专有权利卖方承认并且同意以下规
18、定：(a)除非在本采购订单中另有明文规定，买方保留买方的知识产权所包含的全部权利以及对买方的知识产权的全部权利；(b)根据本采购订单，买方的知识产权的所有权不转移给卖方；并且(c)除非本采购订单另有明文规定，卖方不享有买方的知识产权中的任何权利和利益。在不限制上述一般性规定的前提下，卖方明确承认，产品制造所涉及或者将涉及的所有技术、图纸、其他文档（包括但不限于技术规格）以及全部智力权利均归买方所有。 30. 新知识产权 如果在产品制造过程中，卖方单独或者与他人共同开发出任何新的知识产权（简称“新知识产权”），不论该新知识产权是否可获得专利，买方均自其产生之时无偿获得或特此无偿转让并让与新知识产
19、权中的所有权利和利益给买方，但应当给予卖方仅按照本采购订单规定生产产品的使用许可。31. 独家购买权 买方有权独家购买卖方生产出的产品以及由技术规格和/或买方的知识产权衍生出的任何产品（简称“衍生产品”）。未经买方事先书面授权，卖方不得向买方以外的任何一方出售、披露或分销任何产品或衍生产品。32. 限制 卖方无权将任何标有买方商标/标识/商号的产品用于向买方以外的任何主体进行营销、推广、出售、使用或分销。买方保留一切本采购订单项下未明确授予卖方的权利。卖方不得从事或允许：(a)对产品进行任何反向工程、重定格式、改做、反向拆装或反向解编；(b)对产品或买方的知识产权进行修改或将其融入任何其他产品
20、或软件。 33. 保护和强制措施 在本采购订单期限内及其后的任何时候，买方均有权自行决定是否采取其认为必要的措施，保护和强制实施根据本采购订单所许可的买方的知识产权权利。 (a) 卖方应当自付费用在(i)本采购订单到期、取消或终止后并完成卖方在本采购订单项下义务的三十(30)天内，或者(ii)如买方在任何时候提出要求则在买方提出书面要求后三十(30)天内，按照买方指示向买方或其指定方返还任何含有、提及或有关该等买方的知识产权的所有文件、文档、信息和资料，或予以销毁。卖方应当向买方出具带有卖方授权代表签名的、证明其遵守了本段约定的书面证明。(b) 买方可以主张权利以及提起诉讼以保护买方的知识产权
21、。卖方应给予买方所认为的必要的充分的支持。该等支持应当包括但不限于向买方提供任何文档或应买方请求作为一方当事人参加诉讼以支持买方的权利主张。买方应当承担卖方因提供该等支持而产生的合理费用，但该诉讼是由于卖方违反本采购订单的任何规定而引起的除外。通过该主张或诉讼而获得的财产应当为买方独有，构成买方的排他性的财产。34. 制造 卖方应当根据本采购订单的规定，自行承担费用和风险，严格依照产品的技术规格为买方制造、装配、测试和包装产品，并且仅向买方或根据买方的指示提供产品。在按照本采购订单开始制造产品前，卖方应当向买方提交该产品的样品（以下简称“卖方样品”），供买方测试和评估。在买方作出确认之后，所有
22、卖方样品应当保留在买方所在地，以供将来参照。如果有任何该等样品连续两2次不能达到规定的测试要求，买方可以立即书面通知卖方终止本采购订单并且无需再对卖方承担任何进一步的义务。卖方在对产品的技术规格、制造流程、原料来源、业务操作或其他任何可能影响买方的要件进行修改前必须取得买方的书面许可。如存在任何未经买方事先书面同意的变更，买方均有权终止本采购订单。35. 禁止转包 除非经买方书面批准，卖方不得将买方的任何产品采购订单或其中的任何部分进行转包（简称“转包”）。不论卖方是否存在任何转包安排，卖方均应在任何情形下直接对买方承担责任。36. 卖方工厂所在地 未经买方事先书面批准，卖方不得改变其制造地点
23、。如果卖方未经买方事先书面批准改变制造地点，买方有权终止本采购订单。37. 包装和标记 卖方应当按照买方的包装规格包装和标记所有产品。产品的全部装运箱均应当按照技术规格和买方的要求进行外部装帧并贴上标签。卖方应当承担满足任何国家海关“原产地国”标记要求的责任，并且在产品、维护部件和相应的包装上标上合适的“原产地国”标记。38. 救济 任何对于上述特别条款和条件的违反均构成对本采购订单和条款和条件的实质性违反。买方除了根据现行法律法规和本采购订单条款的其他部分的规定能合理享有其他的权利和补偿以外，还有权立即终止采购订单而无需进一步通知卖方，且买方有权决定要求卖方归还买方已经支付的任何金额；与此同时，卖方应当向买方支付相当于其来源于被禁止的推销、销售、分销和市场推广活动收入的两2倍的金额，作为对买方的补偿。WATTS TERMS & CONDITIONS OF PURCHASErev. 04/14/11 6
