1、潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要潍坊隆鑫建材有限公司股权挂牌转让说明书摘要推荐机构：潍坊朗荣投资咨询有限公司日 期： 二一六年十二月十七日 潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-0重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公
2、司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司执行董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-1释义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、隆鑫建材指 潍坊隆鑫建材有限公司实际控制人、控股股东 指 张凤梅法定代表人 指 张凤梅执行董事 指
3、潍坊隆鑫建材有限公司执行董事齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心公司章程 指 潍坊隆鑫建材有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法挂牌业务规则 指 齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则推荐机构 指 潍坊朗荣投资咨询有限公司律所 指 山东春水律师事务所审计机构 指 新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所审计报告 指新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所 2016年 12 月 17 日出具的新联谊潍审【2016】第3-043 号审计报告元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇螺纹钢 指螺纹钢是热轧带肋钢筋的俗称,指钢材表面有螺旋形横肋的带肋钢筋钢。盘螺 指盘螺，软件动物门，腹足纲，盘螺科的一属，螺壳小，盘状
4、，螺环圆形，饰有生长线。潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-2脐孔宽凹。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-3第一节 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读潍坊隆鑫建材有限公司股权挂牌交易说明书全文，并特别注意下列重大提示。1、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险1、风险因素(一)产品或服务的市场风险由于建材行业与国民经济的发展高度正相关，其受宏观经济波动的影响也相对较大。目前全球经济局势仍处在增长乏力的困境中，我国也处于经济发展模式改革和经济结构调整的艰
5、难时刻，宏观经济出现较大幅度波动的概率较大。当经济下行时，包括房地产市场、其他类基础设施建设投资等都可能出现增长放缓甚至发展停滞，对建材行业的产品需求可能急剧收缩，由此而带来的行业产能相对过剩和产品库存快速增长，这类型的风险对行业来说可能是巨大。因此，银行在对行业进行授信时不可忽视对宏观经济发展前景的评估。（二）业务模式风险公司在报告期内存在部分自然人供应商和客户。一般情况下，与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而导致其经营能力具有一定的有限性。（三）经营业绩风险企业自
6、主创新能力较弱近年来，我国建材行业实现了较快的发展，但除本公司等少数优势企业外，我国大部分建材企业的自主创新能力薄弱，已经成为制约行业发展的一个重要因素。企业自主创新能力不足主要表现在两个方面：一方面企业技术创新能力差，拥有自主知识产权技术的企业较少，科研成果数量少，水平不高；二是企业体制创新进展慢，建材企业大多数还处于小规模生产阶段，部分企业还处于小作坊式生产阶段，企业管理水平不高，难以适应现代企业管理制度发展的要求。公司在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长率。考虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及技术进步等因素影响，公司在未来期间的经潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-
7、4营业绩可能出现较大波动。投资者应综合考虑公司所处行业和上下游行业的国内外市场竞争情况、国家宏观经济政策、建材行业市场发展情况、建材技术发展趋势、公司最近三年一期的销售情况、公司产品价格的市场波动情况和公司未来规划等因素审慎估算公司的投资价值，并在估值过程中谨慎确定未来期间的预测财务数据。（四）资产质量或资产结构风险我们的企业是社会企业，风险的存在是客观的，要完全消除风险及其影响是不现实的。国际上的金融危机和金融风暴，从宏观角度看表现为货币危机，从微观角度看则是企业发展财务的危机。1）财务风险是由于企业财务活动中有各种不确定因素的影响，使企业财务收益发生偏差，从而使企业蒙受经济损失的机会与可能
8、。 2）财务风险客观存在于企业管理工作的各个环节，是企业风险货币化的表现形式。3）财务风险是一种遭受损失的可能性，它强调风险的主体是市场经济的参与者和竞争者，其损失是违背市场经济规律或由于自身决策失误所遭受的惩罚。 4）财务风险强调与经营主体资金运动有关。理论上资金运动主要有筹集、运用、耗费、收回及分配等环节。资金运动是企业财务管理的核心内容，企业通过对资金运动的管理来达到其价值最大化的目标，企业的财务风险也就蕴藏在整个资金运动过程中。 产生财务风险的原因 1）企业举债规模过大。企业的举债规模水平直接影响财务活动，负债在资本结构中所占比重大，企业就为支付利息多而收益受到影响。举债规模超过较为合
9、理的比例（一般负债比例 60%较为合理），一旦企业经营出现偏差，达不到预期的经营目标，到期偿还债务就会出现困难。 2）应收账款不能及时回收。应收账款不能及时回收，影响企业的现金流入，负债经营的企业本息是要现金去偿付，即使企业盈利状况良好，企业能否按期偿还负债的本息，还要看企业预期的现金流入量是否足额和及时，否则就会有偿付风险，也会导致应收账款收不回来的风险，虚拟了资产，虚增了利润，会使财务报表反映的情况失真。 潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-53）存货管理带来的风险。企业保持一定量的存货对于进行正常售后来说是至关重要的，但如何确定最优库存量是一个比较棘手的问题，存货太多会导致产品积
10、压，占用企业资金，使得企业缺少足够的流动资金进行再投资或归还到期债务，严重影响企业资金安全，存货太少又可能导致原料供应不及时，影响企业的正常售后，严重时可能造成对客户的违约，影响企业的信誉，产生新的风险。 4）较大的外部风险。主要来自于国家宏观经济政策和产业结构的调整、产品市场和资本市场的变化以及技术环境变革的不确定等。企业举债经营就会直接受到金融市场的影响，国家的经济政策以及金融市场的利率、汇率的波动都是企业财务风险发生的导火线。（五）债务风险1、企业外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面：1）行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采
11、取保护主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权。2）不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。2、企业自身管理不善引发的债务风险：1）订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。2）履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不
12、在法定或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的债权人不断增多，债务数额不断扩大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。3）请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-6（六）技术风险经过“十一五”的发展，我国钢材行业的钢铁生产能力已基本可以满足国内消费需要；加快了主要工艺装备大型化、现代化步伐，主要钢铁企业的主体工艺装备达到或接近世界先进水平；钢铁工业主要工艺装备的本地化率大幅提高，技术创新能力显著增强。但与先进水平相比，仍有差距，存在一定的
13、技术风险： 自主创新驱动发展的重要性已经越来越得到认知，但还没有从根本上改变追随者的局面。下游用户快速发展，对钢铁材料提出的新要求变化很快，而产品质量性能仍不能适应这种快速变化，这就要求钢铁企业必须加快与用户的战略合作，加速新形势下的产业链建设。市场上，低端产品恶性竞争与高端产品同质化竞争并存，特别是先进的生产线定位相似，产品市场占有率均不高，产品升级换代、提高质量，越来越成为钢铁企业竞争的关键。节能减排仍有很大差距，按国家现有工序能耗标准要求，未达标的比例仍较大；更加严格的钢铁工业能耗、污染物排放标准实施后，将使很多钢铁企业现有的节能、污染物处理措施难以满足新的能耗、排放标准要求。对于技术风
14、险而言，将先进企业的生产技术水平与行业内其他企业做横向比，以排除劣质企业；与前一时期的技术发展水平做纵向比较，以把握行业未来的发展趋势，发现优质企业，唯有如此才能最大化避免技术风险。（七）投资项目风险风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素，是风险分析的基础，是风险管理的重要一步，只有全面揭未风险因素，才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性，进而找出关键风险因素，制定并执行风险对策。投资项目的风险因素很多，各行业和项目又不尽相同。常见的风险因素大致如下：1）市场风险因素市场风险即项目运营后，生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足；市场已经饮和，需求量不足；原料、燃料供
15、应不足；产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销假等。2）技术风险因素潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要2-2-7施工单位技术和管理水平不高，缺少经验等。（八）内部管理风险公司于 2005 年 09 月 28 日设立后，虽然建立健全法人治理结构，制定现代化企业发展所需的内部控制体系，但由于公司成立的时间较短，公司的各项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（九）控制（权）风险公司控股股东为张凤梅
16、，持有公司 90%的股权，对公司的管理、经营有绝对的控制权，为公司实际控制人。可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。（10）行业风险目前我国建材行业市场尚不规范，这在一定程度上妨碍了我国建筑建材行业的有序发展。我国建筑建材行业市场不规范，主要表现在两个方面： （1）建筑建材标准多且不一致。除建材行业制定建筑建材标准外，目前交通、化工和纺织等行业也制定了一些建筑建材标准，不同行业制定的标准指标侧重不同，造成标准的混乱，标准之间衔接不上，在一定程度上阻碍了新
17、型建筑建材的健康发展。（2）行业集中度较低，市场竞争不够规范。目前，我国的建筑建材生产企业和作坊有 3,000 多家，除少部分企业整体水平较高外，大多数厂家规模小、装备简陋、技术水平不高、产品档次较低、管理落后、经营粗放，未能形成集约化规模经营，造成资源、资金、人才的浪费；同时，我国目前仍有部分生产钢材的厂家尚未取得生产许可证，假冒伪劣产品较多，这也是影响我国建筑建材行业整体水平提高的因素之一。（十一）法律、法规、政策变化的风险建材行业是国民经济的基础性产业，国家宏观调控政策对建材行业的影响较多，针对建材行业的产业政策业涉及广泛。近年来，国家相继出台了一系列潍坊隆鑫建材有限公司 交易说明书摘要
18、2-2-8针对钢材行业的产业政策，涉及产业发展规划、节能减排、淘汰落后产能、兼并重组、结构调整、产业升级等多个方面。2011 年，建材工业十二五发展规划颁布实施，成为指导钢材行业未来几年的政策性纲领文件。围绕规划的实施，相关产业政策会进一步颁布、落实、执行，对整个钢材行业产生影响。建材行业的资源和能源耗费较大，是耗能、污染大户，生产过程中会产生废水、废气、废渣，节能减排的任务很重。对于所有企业，尤其是中小企业，都会带来环保政策风险。随着社会对环保工作的日益重视，政府对企业的环保要求将更加严格，企业在环保方面的投入也将持续加大，企业资本性支出金额可能会有所增加，进而对生产经营产生一定影响。 相对
19、而言，大型企业的资金实力雄厚，环保投入较大，受到的政策影响较小，但持续增加的环保投入也会对企业偿债能力产生；中小型企业的环保投入不足，往往通过各种方式逃避政策监管，面临的政策监管风险较大。 （十二）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险1）因自然环境恶化，地震，洪水，火灾，台风，暴雨，沙暴，雪暴，天文异变，交通事故，危险品泄漏，环境污染，地质（地基）变动等会为公司造成损失。2）公司在进行生产时，有严格的生产要求与制度，对于人员的安全非常重视，以保证生产人员的人身安全，对于生产的环境也是按要求设置。若是有危险，会及时做好应急处理。3）外贸环境风险主要表现在社会政治的不稳定，经济形势的恶化等。价格风险、收款风险与外汇风险对于外贸环境也有一定的影响。从整个市场来看，市场风险的产生与发展存在着自身的运行规律，外贸企业通过对市场变化过程进行预测，掌握其规律和可能产生的后果，并完善风险监管制度，采取有效措施，对市场风险进行控制，达到规避、分散、降低风险的目的。
