1、潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-0潍坊市宝源防水材料有限公司股权挂牌转让说明书摘要推荐机构：潍坊朗荣投资咨询有限公司日 期：二一七年六月二十四日潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-1重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交
2、易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-2释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、宝源防水指 潍坊市宝源防水材料有限公司实际控制人 指 赵光宝控股股东 指 赵
3、光宝董事 指 除有前缀外，均指潍坊市宝源防水材料有限公司董事监事 指 除有前缀外，均指潍坊市宝源防水材料有限公司监事齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 潍坊朗荣投资咨询有限公司律所 指 山东春水律师事务所审计机构 指 新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇TPO 即热塑性聚烯烃类防水卷材 指TPO 即热塑性聚烯烃类防水卷材，是以石油树脂及乙烯、乙酸、乙烯树脂为基料，加入抗氧剂、防老剂、软化剂、及表面附以织物纤维、铝膜而制成的新型防水卷材。聚氯乙烯（PVC）防水卷材 指“宝源牌”聚氯乙烯（PVC）防水卷材，是
4、以聚氯乙烯树脂为原料，掺加增塑剂、填充剂、抗氧剂、紫外线吸收剂及其它助剂等一次挤出而成的新型高分子防水卷材。潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-3自粘防水卷材 指自粘防水卷材是以沥青与 S B S、T P、浸水剂等助剂反应共混合成高聚物改性沥青基料，配以活性助剂制成的特殊防水胶料，面层覆以聚乙烯膜(铝箔或彩砂) 为表面材料，底面采用硅油防粘隔离纸的卷材或两面为硅油隔离纸的双面可粘接的防水卷材为防水层，以聚合物水泥砂浆为粘接层，构成自粘卷材复合防水系统。J S 复合防水涂料是绿色环保型防水涂料 指J S 复合防水涂料是绿色环保型防水涂料，属国家推荐住宅建筑防水涂料。该材料是由有机液
5、料和无机粉料复合而成的双组分防水涂料，具有有机材料弹性高、无机材料耐久性好的双重特点。，涂膜后可形成高强坚韧的防水涂膜。彩色沥青油毡瓦 指彩色沥青油毡瓦是以玻璃纤维毡为胎体，经浸涂优质改性沥青后，一面覆盖彩色矿物粒料，另一面撒以隔离材料，所制成的新型瓦状屋面防水片材，它不但具有色彩丰富、形式多样、质轻耐用、施工简便等特点，而且具有良好的防水、装饰功能，是目前国内外广泛应用于坡屋面的新型防水装饰材料。高分子聚乙烯丙纶(涤纶)防水卷材 指高分子聚乙烯丙纶(涤纶)防水卷材是采用聚乙烯、高强丙(涤)纶无纺布、紫外线隔光剂、抗老化剂等高分子原料，由自动化生产线一次性挤出成型加工制成。卷材中间层是防水层和
6、抗老化层，上下两面是增强潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-4粘结层，牢固、可靠、无翘边、无空鼓，双层防水，是一种新型的防水材料。种植屋面专用耐根穿刺改性沥青防水卷材 指种植屋面专用耐根穿刺改性沥青防水卷材，为种植屋面、屋顶花园专用。本产品采用奥地利 HERBl TECT 耐根穿刺沥青防水卷材专用技术和配方，结合我国的气候特点，既达到了种植屋面防止根系穿透的目的，又保留了防水卷材原有的性质特点，且和金属铜胎基等同类耐根穿刺防水卷材相比，具有价格低、易施工、防水效果更好的优点，为种植屋面、屋顶花园最理想的首选产品。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各
7、分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-5第一节 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读潍坊市宝源防水材料有限公司股权挂牌交易说明书全文，并特别注意下列重大提示。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险1、风险因素(一)产品或服务的市场风险防水材料行业受国家宏观调控影响比较明显，宏观调控和加息使得市场对防水材料产品的购买力降低。目前有些防水材料企业新的订单大幅减少、原有订货推迟提货以及拖欠货款现象已有所显现。预计到“十二五”后期，防水材料行业将会随着市场经济的逐步完善，在合理的竞争中组合，形成经济规模，企业的组织形式会大变，行业的整
8、体素质水平将会有较大提高。 （二）业务模式风险公司在报告期内存在部分自然人供应商和客户。一般情况下，与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而导致其经营能力具有一定的有限性。（三）经营业绩风险企业自主创新能力较弱，近年来，我国建筑防水材料行业实现了较快的发展，但除本公司等少数优势企业外，我国大部分防水企业的自主创新能力薄弱，已经成为制约行业发展的一个重要因素。企业自主创新能力不足主要表现在两个方面：一方面企业技术创新能力差，拥有自主知识产权技术的企业较少，科研成果数量少，水
9、平不高；二是企业体制创新进展慢，防水企业大多数还处于小规模生产阶段，部分企业还处于小作坊式生产阶段，企业管理水平不高，难以适应现代企业管理制度发展的要求。公司在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长率。考虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及技术进步等因素影响，公司在未来期间的经营业绩可能出现较大波动。 投资者应综合考虑公司所处行业和上下游行业的国内外市场竞争情况、国家宏观经济政策、防水行业市场发展情况、防水技术发展趋势、公司最近三年潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-6一期的生产销售情况、公司产品价格的市场波动情况和公司未来规划等因素审慎估算公司的投资价值，并在估值过程中
10、谨慎确定未来期间的预测财务数据。（四）资产质量或资产结构风险我们的企业是社会企业，风险的存在是客观的，要完全消除风险及其影响是不现实的。国际上的金融危机和金融风暴，从宏观角度看表现为货币危机，从微观角度看则是企业发展财务的危机。1）财务风险是由于企业财务活动中有各种不确定因素的影响，使企业财务收益发生偏差，从而使企业蒙受经济损失的机会与可能。 2）财务风险客观存在于企业管理工作的各个环节，是企业风险货币化的表现形式。3）财务风险是一种遭受损失的可能性，它强调风险的主体是市场经济的参与者和竞争者，其损失是违背市场经济规律或由于自身决策失误所遭受的惩罚。4）财务风险强调与经营主体资金运动有关。理论
11、上资金运动主要有筹集、运用、耗费、收回及分配等环节。资金运动是企业财务管理的核心内容，企业通过对资金运动的管理来达到其价值最大化的目标，企业的财务风险也就蕴藏在整个资金运动过程中。 产生财务风险的原因 1）企业举债规模过大。企业的举债规模水平直接影响财务活动，负债在资本结构中所占比重大，企业就为支付利息多而收益受到影响。举债规模超过较为合理的比例（一般负债比例 60%较为合理），一旦企业经营出现偏差，达不到预期的经营目标，到期偿还债务就会出现困难。 2）应收账款不能及时回收，影响企业的现金流入，负债经营的企业本息是要现金去偿付，即使企业盈利状况良好，企业能否按期偿还负债的本息，还要看企业预期的
12、现金流入量是否足额和及时，否则就会有偿付风险，也会导致应收帐款收不回来的风险，虚拟了资产，虚增了利润，会使财务报表反映的情况失真。 3）存货管理带来的风险。企业保持一定量的存货对于进行正常生产来说是至关重要的，但如何确定最优库存量是一个比较棘手的问题，存货太多会导致产品积压，占用企业资金，使得企业缺少足够的流动资金进行再投资或归还到潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-7期债务，严重影响企业资金安全，存货太少又可能导致原料供应不及时，影响企业的正常生产，严重时可能造成对客户的违约，影响企业的信誉，产生新的风险。 4）较大的外部风险。主要来自于国家宏观经济政策和产业结构的调整、产品市
13、场和资本市场的变化以及技术环境变革的不确定等。企业举债经营就会直接受到金融市场的影响，国家的经济政策以及金融市场的利率、汇率的波动都是企业财务风险发生的导火线。（五）债务风险1、企业外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面：1）行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采取保护主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权。2）不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受
14、害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。2、企业自身管理不善引发的债务风险：1）订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。2）履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不在法定或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的债权人不断增多，债务数额不断扩大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。3）请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。
15、（六）技术风险公司的发展对技术人员要求较高，核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-8经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然截至目前，公司未发生过核心技术人员流失的情况，但是，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营。（七）投资项目风险风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素，是风险分析的基础，是风险管理的重要一步，只有
16、全面揭未风险因素，才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性，进而找出关键风险因素，制定并执行风险对策。投资项目的风险因素很多，各行业和项目又不尽相同。常见的风险因素大致如下：1）市场风险因素市场风险即项目运营后，生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足；市场已经饮和，需求量不足；原料、燃料供应不足；产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销假等。2）技术风险因素3）施工单位技术和管理水平不高，缺少经验等（八）内部管理风险公司于 2001 年 10 月 22 日设立后，未建立健全法人治理结构，制定现代化企业发展所需的内部控制体系，公司的各项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善
17、。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（九）控制（权）风险公司控股股东为赵光宝，持有公司 99.92%的股权，对公司的管理、经营有绝对的控制权，为公司实际控制人。可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当潍坊市宝源防水材料有限公司 交易说明书摘要2-2-9控制的风险。（十）行业风险目前我国防水行业市场尚不规范，这在一定程
18、度上妨碍了我国建筑防水材料行业的有序发展。我国建筑防水行业市场不规范，主要表现在两个方面： 1）建筑防水材料标准多且不一致。除建材行业制定建筑防水材料标准外，目前交通、化工和纺织等行业也制定了一些建筑防水材料标准，不同行业制定的标准指标侧重不同，造成标准的混乱，标准之间衔接不上，在一定程度上阻碍了新型建筑防水材料的健康发展。2）行业集中度较低，市场竞争不够规范。目前，我国的建筑防水材料生产企业和作坊有 3，000 多家，除少部分企业整体水平较高外，大多数厂家规模小、装备简陋、技术水平不高、产品档次较低、管理落后、经营粗放，未能形成集约化规模经营，造成资源、资金、人才的浪费；同时，我国目前仍有部
19、分生产防水卷材的生产厂家尚未取得生产许可证，假冒伪劣产品较多，这也是影响我国建筑防水材料行业整体水平提高的因素之一。（十一）法律、法规、政策变化的风险建设部推广应用和限制禁止使用技术公告对沥青复合胎柔性防水卷材的限制虽然起到一定作用，但在执行中仍未能得到彻底贯彻。该类受限制卷材的产量仍然较大，目前仍占据建筑防水材料总产量的 26.33%。下游需求变动造成建筑防水材料及供给受到影响国家中长期铁路网规划显示，到 2010 年，全国铁路基本建设投资总额突破 7000 亿元，超过“十五”期间铁路基本建设投资总额。2008 年 11 月，国务院同意了铁道部对中长期铁路网规划所做的调整：规划建设新线由 1
20、.6 万公里调整为 4.1 万公里，铁路网覆盖了全国 20 万人口以上城镇，其中客运专线及城际铁路建设目标由 1.2 万公里调整为 1.6 万公里以上。高铁事故一定程度上影响规划的顺利进行。2011 年 8 月 10 日召开的国务院常务会议要求，对已经批准但尚未开工的铁路建设项目，重新组织系统的安全评估。会议还决定，对 7.23 温甬线动车追尾事故的调查人员结构进行调整。同日，铁道部部长盛光祖证实，中国高铁将从 9 月左右全面降速，除了京沪、津京和沪杭三条高铁线以外，其他高铁或客运专线将全部降回设计时速。从表面上看来，特大铁路安全事故造成国家高铁投资全面减速。高铁“跨越式发展”，付出了从盈利到亏损的代价，以及滚雪球般越滚越大的债务。到 2011
