1、1万科企业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。（二）面对高速增长的形势，应进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率（三）应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用，充分利用外部资源，降低公司高速发展所面临的风险，提高公司治理水平二、公司治理概况作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照公司法 证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，万
2、科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11 名董事中，4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，积极发挥作用。遵循“专业化+规范化+透明度=万科化”的原则，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，万科系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，致力形成“阳光照亮的体制” 。为了加强内部风险控制，公司建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。2公司
3、笃信“阳光是最好的解毒剂” ，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。 。公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及可持续发展等多个维度对公司发展进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。公司提出“客户是万科永远的伙伴” ，在业内率先提出了完整的客户理念、聘请独立第三方进行客户满意度调查，以客户为导向，为客户提供高质量的产品和服务。在实际运作中，上述理念和规则的
4、严格遵循和实施，为增强公司竞争力提供了重要的保障，同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。2005 年，万科成为国内第一家完成股权分置改革的同时包含 A 股和 B 股的公司，进一步理顺了股东之间的关系，使所有股东的利益更趋一致。分散的股权结构，第一大股东持股仅 16.3%的实际情况，使万科不同股东的利益能更多得到均衡。为了保持公司在治理水平上的优势，公司 2005 年度股东大会通过了首期（06-08 年）限制性股票激励计划 ，该激励计划建立了股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制起到了重要作用。公司的较佳的治理
5、水平得到了投资者认可和广泛赞誉。公司多次获得国际权威机构如英国投资者关系（IR） 、 亚洲货币（Aisamoney） 、 财资（The Asset） 等评选的国内最佳公司治理奖。去年，在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，获得唯一的“AAA-”级最高评价。三、公司治理存在的问题及原因3（一）2005 年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露工作指引 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系
6、。（二）公司正处于高速增长阶段，经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。（三）随着公司规模的增加，组织的庞大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高，单纯依赖风险管理部门审计监控很难满足形势发展的要求。同时，由于组织日益复杂，专业分工不断细化，不同专业领域的对话难度在增加，如果不充分借助外部资源，进一步发挥第三方机构的
7、专业能力，很多问题可能不能及时地暴露出问题，不能有效的监控。（四）公司快速发展过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。四、整改措施、整改时间及相关责任人（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在 8 月底之前可以完成公司内部管理制度的修订，董事会办公室为该事项的推进与责任机构。（二）随着董事信息沟通要求的提高，公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况，加强即时信息的通报，并要求董事会办公室在 8 月 31 日前根
8、据不同的信息类型形成相应的董事信息报送制度。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，要求公司企划部负责在 6 月 30 日前制定完成有关规范，督促一线公4司尽可能早提供决策事项信息给董事会。（三）对于制度执行效果的监督和检查，风险管理部和人力资源部需要在7 月 31 日前制定计划，加大内部审计的广度与深度，逐步建立起不同专业领域的交叉审计、轮岗审计等固定的审计安排。另一方面，风险管理部将和相关业务部门沟通，制定引入独立的第三方专业机构协助控制风险的方案，争取在 9 月 30 日展开相应的试点。（四）对于合作和并购公司的磨合和风险控制，风险管理部、人力资源部和财务部要在 9 月 30 日前研究针对
9、新进入公司的业务辅导方案，探索成立专门设立辅导小组的可能性，保证新公司和人员能尽快适应万科制度和规范，尽快的万科化。五、公司治理特色（一）概述万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制” ，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化” 。在科学专业的管理架构和规范的业务流程的同时，很早万科就努力建设职业经理人团队，培养成熟的管理队伍，避免企业的人治。职业经理人团队的建立，又有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚
10、实的基础。万科重视规则，尊重规范，严格执行规范，保证规则切实发挥作用。万科独立董事担任董事会各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事的作用发挥。公司形成的分散股权结构，造就了公司特定的治理状况，使不同股东的利益能更多得到均衡。5另一方面，公司也高度重视企业文化的宣传和推广，建立了系统的企业文化理念，每年都组织“目标与行动”专题活动，由集团总经理、分管管理线的副总经理、分管区域的副总经理等高级管理人员到各地进行公司目标和价值观的宣讲；所有的职员入职都要接受企业文化的培训。（二）累积投票制在 2002 年上市公司治理准则首次明确提出累
11、积投票制以前，万科已实行了 14 年累积投票的实践。采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。参考国外经验，1988 年公司进行股份化改造时，就引入了累积投票制。1988 年公司章程第五章第 27 条规定“股东会议在选举和罢免董事时，实行累积投票制。 ”1993 年，公司将累积投票的应用扩大到监事的选举和罢免。1993年修订的公司章程第四章第二条规定“股东会议在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。 ”累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为
12、均衡。（三）限制性股票激励计划公司是上市公司股权激励管理办法出台后首家获得证监会核准建立激励制度的主板上市公司。根据要求，公司对股权激励情况进行了自查。经自查，万科首期（20062008 年）限制性股票激励计划符合股权激励管理办法的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容。1方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通 A 股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于 2006 年 5 月 30 日经 2005 年度股东大会通过。2方案的实施情况：激励方案实施当年，公司 2006 年
13、扣除非经常性损益6后的净利润较增长 54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为 13.89%，全面摊薄的每股收益增长 31.77%，达到了限制性股票激励计划的考核要求。根据激励计划，公司在 2006 年预提基金的基础上，补充计提了奖励基金，并预提了 2007年度奖励基金。根据激励对象授权，深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科 A 股股票。截至目前，2006 年度奖励基金和预提的2007 年奖励基金合计持有万科 A 股股票 60969718 股，占公司总股份数的 0.93%。在股权激励计划的实施过程中，公司一直严格按照有关规定和上市公司股权激励管理办法（试行） 的要求履行信息披
14、露义务。3方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构，并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金，作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时符合企业会计准则第 11 号股份支付的规定。具体会计处理如下：1）本公司于 2006 年 6 月为激励对象预提 2006 年度激励基金141,706,969.22 元，该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618 股万科 A 股股票。借：资本公积 141,706,969.22贷：银行存款 141,706,969.222）本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币 218,
15、690,000.00 元，本年度本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即 2006 年 5 月 30 日至 2007 年 12 月 31 日） ，按直线法进行摊销，该摊销额计人民币 80,569,999.99 元计入本年管理费用，并在股权激励公积金列示。根据公允价值，本公司进行直线法摊销218,690,000.007/1980,569,999.99借：管理费用 80,569,999.99贷：资本公积 80,569,999.993）董事会通过应补计提的 7,376 万元，在 2006 年度的会计报表中不作处理，但将在股东大会通过并支付时，与上述 1）作相同的会计处理。4方案的实施效果：限制
16、性股票激励计划在股东与经理人团队之间建立了7利益共享与约束机制，进一步完善了公司的治理结构。该方案的实施有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供了重要的保障。（四）企业公民建设1万科自成立以来，一直坚持守法经营、照章纳税，通过为客户创造价值而获取公平回报，并实现自身的持续成长。近年以来，万科更积极组织或参与各种企业公民活动。如 2006 年在建设部住宅与房地产业司指导下，公司发起了向全社会征集“城市中低收入人群居住解决方案”的活动。同时，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列设计模型，2006
17、 年 12 月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范楼在广州奠基。这些活动的成功举办，在社会引起了广泛反响，显示了公司行业领跑者的地位，进一步提升了公司的形象。公司通过这些活动，还向公众传递了和谐共生的声音，并为城市中低收入人群居住体系的建设提供了积极的解决方案和参考性的建议。2、2007 年，公司将推出企业公民白皮书，详细阐述公司在企业公民方面的思考、成果以及努力的方向。3、公司进行的企业公民建设，提升了公司品牌和社会形象，并使公司在强调股东利益的前提下更为关注社会效益。六、其他需要说明的事项公司的股权结构较为分散。华润股份有限公司作为本公司的第一大股东，其直接和间接持有本公司的股份仅为 16.
18、30%，不构成对本公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人。公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开” ，并无在第一大股东财务机构存款现象。公司根据上市公司信息披露管理办法制定并严格执行信息披露管理制8度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。公司已根据 2005 年 10 月新修订的公司法 、 证券法以及 2006 年 3 月中国证监会颁布的上市公司章程指引（2006 年修订） 等法律规章的规定，对公司章程进行了相应修订，并提交 2005 年度股东大会审议通过。本公司的公司章程基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求细化和明
19、确的部分，本公司的章程做了更详细的规定。详细对照情况参见附件。经对照自查， 公司章程第八十条“股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。 ”根据 2006 年新修订的上市公司股东大会规则第三十五条， “同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准”应该更正为“同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 ”公司将在 8 月底前完成对相关条款的修正，并提交股东大会审议。万科企业股份有限公司二七年五月二十八日附件 1：万科企业股份有限公司公司治理自查情况说明附件 2：万科公司章程与上市公司章程指引（2006 年修订
20、） 对照自查情况说明9附件 1万科企业股份有限公司公司治理自查情况说明一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987年更名为“深圳现代科仪中心” ，1988年更名为“深圳现代企业有限公司” 。1988年11月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，深圳现代企业有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司” 。公司设立时股本总额为41,332,680股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额13,246,680元折股13,246,680股
21、，折股价每股1元；同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行A股股票28,086,000股，发行价每股1元，募集资金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社会公众发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A” ，证券代码“0002” ， 1993年5月28日，公司发行4,500万股B股在深圳证券交易所上市交易，股票简称“深万科B” ，证券代码“2002” 。发行人设立后，经过数次送红股、公积金转增股本、及配股、定向发行法人股、发行 B 股、发行职工股、发行可转债的行为，导致股本历经调增，2007年 5 月，公司实施 2006 年度公积金转增股本方案后，公司的股本总
22、数为6,554,848,126 股。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 485.08 亿元人民币，净资产为148.82 亿元(不含少数股东权益)；2006 年实现主营业务收入 178.48 亿元，实现净利润 21.55 亿元。公司的经营范围为：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；进出口业务（按深经发审证字10第 113 号外贸企业审定证书规定办理） 。公司的主营业务为：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。（二）公司控制关系和控制链条公司的股权结构较为分散。华润股
23、份有限公司作为本公司的第一大股东，其直接和间接持有本公司的股份仅为 16.30%，华润股份不构成对本公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人。（三）公司的股权结构情况，第一大股东介绍；1、截至 2006 年 12 月 31 日公司的股权结构股东名称 持股总数（股） 持股比例一、有限售条件股份 567,746,022 12.99%二、无限售条件股份 3,802,152,729 87.01%其中： 1、人民币普通股 3,254,254,617 74.47%2、境内上市的外资股 547,898,112 12.54%三、股份总数 4,369,898,751 100.00%2、第一大股东情况截止 200
24、6 年 12 月 31 日，华润股份有限公司及其全资子公司华润（集团）有限公司（合称“华润” ） ，合并持有公司股份 712,334,350 股，占公司股份总数的 16.30%，为公司第一大股东。其中，华润股份有限公司持有 635,503,474 股公司 A 股；此外，CLSA LIMITED 所持的 76,830,876 股 B 股为华润（集团）有限公司实际持有。华润股份有限公司是由中国华润总公司于 2003 年 6 月发起设立的股份有限公司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦，注册资本约 164.67 亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的 99.984212%；其他四家发起人中国
