1、 淡马锡的公司治理淡马锡(私人)有限公司(以下简称“淡马锡”)是新加坡财政部的全资国有控股公司。1974 年成立之初，旗下 35 家公司(以下简称“淡联公司”)的业务仅限于本土，资产总计仅 3. 5 亿新元。截至 2005 年 3 月底，淡马锡投资组合市值达到 1030 亿新元，年平均股东回报率达到 18%。淡马锡的表现可谓出类拔萃，令他国的国有企业不能望其项背。 据 2006 年 3 月所公布资料，淡马锡目前在 80 家公司持有 5%至 100%的股权，约一半资产分布在国外，在金融、电信、工程、运输、物流等领域都有较大的发展。旗下知名企业包括新加坡航空公司、星展银行、新电信，也在中国建设银行
2、、中国民生银行、中国银行等金融机构持股。 为借鉴淡马锡管理国有资产的成功经验，中国国资委曾多次派员到新加坡对其公司治理模式进行全方位考察。 虽然 2004 年 6 月国资委的通知规定试点企业董事会的外部董事不少于 2 人，但对于内、外部董事人数比例并无要求。到了 2005 年 10 月宝钢、神华成立董事会时，外部董事人数均超过半数。随后加入改革的诚通、国旅、国药、铁通也承诺逐步增加外部董事的人数，使之超过内部董事。淡马锡影响隐约可见。 那么，淡马锡到底有什么成功经验值得中国国有企业借鉴呢？我认为，可以从三方面来看：1)淡马锡和股东(政府)关系；2)淡马锡公司治理；3)淡马锡和下属公司关系。 政
3、府不介入淡马锡商业决策过程 新加坡建国初年，经济基础薄弱，私人资本不足，投资能力有限。因此，国家担负起引导国民经济发展的重任，进入一般商家不愿涉足的高风险、高投资工业项目领域，如钢铁、造船、石油化学等，创办了一批隶属财政部的国有企业。这批国有企业于 1974年被归入淡马锡旗下。 政府授权淡马锡和淡联公司按照商业模式灵活运作。同时政府也刻意自制，不干预淡马锡和其他国有企业的管理与商业决策。 新加坡政府对于国有企业一向坚持能者居其位的用人原则，任命有能力的人，确保决策过程透明化，给予其充分的信任，同时也赋予其相应的责任。 淡马锡董事会成员和总裁的任命和免职由财政部部长牵头，各政府部长及专家组成的提
4、名委员会推荐，并须经民选总统同意。董事任期不超过三年，期满有资格被续聘。 为了达到保值和增值目的，淡马锡董事会必须向总统负责并确保每次投资的交易价格符合其公平市场价值。未经总统批准，淡马锡的年度营运预算或计划中的投资项目不能动用过去的储备金。淡马锡董事长和总裁必须每半年向总统证明当前和以往储备金报表的正确性。 淡马锡定期向财政部提供财务报告和简报。不定期和财政部审查股息发放政策，在现金回报和再投资之间寻求最优组合。 制定投资和其他商业决策是淡马锡董事会和管理层的职责，总统和政府不介入决策制定过程。 只有一名内部董事 淡马锡依照新加坡公司法和其他相关法律法规来操作。公司法规定公司在董事会的领导下
5、经营其业务。 淡马锡董事会为其管理层提供指导和方针。董事会决定各委员会、总裁和管理层的授权范围，批准经审核过的年度报告。在总裁回避的情况下，董事会审核其业绩和 360度评估报告。 董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。 淡马锡董事会成员来自于不同的商业领域，具备丰富的投资和管理经验。根据最新资料，在九位董事中，五位(包括一位新西兰人)目前也担任跨国公司、新加坡上市公司和私人公司的高层主管，三位(包括一位董事长、一位执行董事兼总裁、一位董事)曾任职商业机构和政府部门，另一位为现任财政部常任秘书。 政府只派一位财政部官员担任淡马锡董事，显示其遵循不介入淡马锡商业运
6、作的原则。 九位董事中，执行董事、总裁何晶(新加坡总理李显龙夫人)是惟一的内部董事，但她不担任董事长职位，不是审核委员会成员，也不介入其自身的业绩评估和薪酬的决定。因此，淡马锡本身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。 淡马锡管理层拥有一批面向全球招聘，熟悉不同行业投资环境的专家。譬如从世界级金融机构如汇丰、花旗、美国运通聘来的金融专才，每个人都有自己的强项。 此外，淡马锡也和外部专家维持良好的合作关系和进行广泛的交流。综合公司内、外部专家的意见使淡马锡能有效监督和判断旗下公司的经营业绩。 淡马锡如何管理淡联公司？ 新加坡政府成立淡马锡的最初目的是设立专门部门收集国有企业的经营
7、状况信息，并让财政部和内阁清楚掌握这些公司的表现。所以刚开始的意图并不是积极管理政府投资项目，也没有监管的作用。 淡马锡高级董事经理和中国首席代表蒋福娟表示，正如邓小平的“摸着石头过河”的理论所言，淡马锡的运作理念是从自身的实际情况出发，参考一些知名跨国公司的做法，如通用电器，InvestorAB 等，慢慢摸索出一套有效的方法。随着商业化运作程度的增加，面对国际投资机构的要求，淡马锡公司治理的力度更为加大，透明度也有所提高。尽管是新加坡政府的全资企业，淡马锡及旗下公司依据商业原则运作，基于自身利益最大化作出商业决策，致力于为股东的投资带来最大回报。 在淡联公司方面，淡马锡的态度和政府一样，也坚
8、持不介入其日常经营决策的原则。作为一个积极的股东，淡马锡相信使其投资组合产生卓越和可靠回报的最好方法是组建高素质、商业经验丰富、多元化、国际化的董事会，领导下属公司的管理层和员工。 为了提升董事会能力和素质，淡马锡积极物色具有不同专业能力、背景、国籍的董事人选，将他们推荐给下属公司。此外，淡马锡也参与物色和推荐总经理人选。 淡马锡执行董事、总裁何晶认为董事会应发挥四方面的作用： 董事会以专业、客观、稳健的态度指导和引领管理层。董事会和管理层紧密合作，制定战略,评估方案,提高决策准确度,提升企业竞争力。作为管理层的一个有经验的舵手、战友和导师，董事会贡献其专长、经验和建议来帮助实现公司目标。作为
9、公司战略的决定者，董事会承担着带领公司业务向前迈进的责任。 新加坡电信集团 56%的股票为淡马锡所持有，其投资与营运业务遍布于二十多个国家与地区。董事会成员们在战略规划、银行、电信、信息科技和会计等领域拥有丰富的经验和专长。董事会的组成相当国际化，在 11 位董事(包括 10 位独立董事，1 位执行董事)中，有六位(包括董事长)不是新加坡人。董事们以其对于亚太地区(如澳大利亚、泰国、中国、菲律宾等)商业环境敏锐的洞察力，支持管理层带领新电信成为亚太区的最佳电信集团。 大多数的淡联公司在竞争性的商业领域运作，董事必须具备商业方面的专长和经验方能胜任引导和监督管理层的工作。因此除了特殊情况，近年来
10、担任淡联公司董事的现任政府官员越来越少。淡马锡持股 55%的新科工程主要提供与国防有关的产品，因业务需要，这家公司的十一位董事中有三位来自国防部。另外四家公司各有一位董事也具备公务员身份。其他淡联公司的董事都非现任政府官员。 董事会独立监督管理层，使后者对企业绩效负责。为了维持客观性和独立判断的能力，淡联公司董事会大多数的成员为独立董事。根据淡马锡 2005 年年报，在其持股占 17%100%的 34 家淡联公司中，独立董事人数超过三分之二(68%)。有些外部董事担任不止一家淡联公司的董事，因此不符合新加坡交易所有关独立董事的定义。然而这些董事可以视为独立于管理层之外的外部董事。通常淡联公司董
11、事会只有一位内部董事。 假若董事长也兼任总经理，这表示他/她同时领导董事会和管理层。这种情况使得其他董事会成员无法有效检视有关管理层的问题，也难以对总经理的表现进行客观的考核，更难对他/她作出免职的决定。不能和总经理建立客观和独立关系是许多董事会失败的原因，因此，淡马锡董事长丹那巴南于 1999 年就表示：淡联公司董事长和总经理的职位应由不同的人担任。如此董事会才不会陷入被总经理要挟的情况。 淡马锡的九家全资子公司的董事长和总经理都由不同的人出任。除了吉宝集团以外，所有在新加坡上市的淡联公司董事长和总经理也都是由两人分别担任。董事长和总经理职责有明确的分工，前者领导和负责董事会的运作，后者在董
12、事会的授权下执行战略，负责企业日常事务运作，以企业业绩向董事会负责。 淡马锡董事经理、总裁何晶认为董事会下设提名委员会可以减少总经理对于董事会产生不当影响(如提名朋友担任董事)。所有淡联公司提名委员会都至少有三名成员，其中多数必须是独立董事。提名委员会根据企业发展需要提名或再提名董事，考虑因素包括候选人的专长、经验、品格、独立思维能力、坦诚程度、财务知识、出席状况、参与与准备程度等。此外，提名委员会也负责指派各委员会成员和协调评估董事表现工作。 超过三分之二的董事为独立董事、外部董事独立于管理层之外、董事长和总经理由两人分别担任、依靠提名委员会提名新董事等措施在制度上大大减少总经理对于董事会的
13、潜在不良影响，有助于董事会独立监督管理层。 董事会考评管理层绩效和建立接班计划，确保公司有强有力的管理层。聘任、奖励和解雇总经理是董事会最重要的一项职责，也是最敏感的工作。为了将这个工作做好，董事会应定期评估来自公司内、外部的潜在接班人选。董事会下设薪酬委员会，定期评估总经理和其他管理高层的表现。薪酬委员会应保持其独立性，在总经理不出席的状况下，召开会议认真评估其工作表现，决定薪水和奖金事宜。 所有上市的淡联公司都必须在其年度报告中披露总经理和其他主要高层主管的薪酬及薪酬组成部分，表明总经理不介入关于其个人绩效评估和薪酬的决定。但是只有六家公司略为提及有关评估接班人计划事宜，可见这项工作的敏感
14、性。 保证遵循法律和法规。董事会有责任确保公司和管理层遵守所在地的法律，了解所涉及的商业风险。淡联公司都设有审核委员会。委员会所有成员(至少三位)必须是非执行董事，而且大多数的成员还是独立董事。至少有两位成员应具备会计或相关财务管理专长。董事长不能担任审核委员会主席。审核委员会在授权范围内可以调查任何事项，有权和管理层见面并取得他们的合作。在管理层回避的状况下，审核委员会约见内、外部审计人员。审核委员会也可自行决定邀请任何董事或管理人员出席会议。 审核委员会向董事会报告内、外部审计人员所做的审核的有效性和准确性、信息披露的恰当程度、风险管理和内部监控系统的质量。审核委员会也和管理层、外部审计人
15、员联手审查季度和年度财务报告，审查和批准内、外部审计人员的计划，以及他们对于内部会计监控系统的评估。 董事会通常不介入公司的日常运作，只有详细注意遵循法规和风险管理的系统与程序，并具备对管理层品行的良好判断力，方能履行好自身职责。 淡马锡认为形式不能取代实质，法规不能代替诚信，也不能消除风险。董事会和管理层的健康运作最终取决于是否个人和组织层面都能坚守诚信原则。在个人方面，每个人为人处事诚实，不欺不盗，公私分明，具备行事客观和专业化的勇气，把人情世故和专业责任分开。组织诚信要求董事会、管理层和所有员工言行一致，共同维护公司的荣誉。 淡马锡深信公司治理能使一家公司产生更卓越、更可靠的业绩，进而为
16、所有的股东带来更大的投资回报。因此淡马锡不断地督促淡联公司将良好的公司治理实践制度化，以提升他们管理行为的透明度和责任的落实程度。 淡马锡和淡联公司的公司治理原则可以总结为：董事会向所有的股东负责，管理层向董事会负责。同时，这个原则又被运用于政府和淡马锡之间、淡马锡自身和淡联公司之间。 问题与挑战 从 2006 年 7 月份开始，淡马锡的内部董事人数将增至二人。这种变化对于董事会执行其主要职责独立监督管理层，将产生的影响值得关注。此外对下属公司董事会所可能带来的示范效应也不可忽视。 在接下来的 810 年，淡马锡在亚洲和欧美地区的资产将由目前的 48%增至三分之二。为能有效领导管理层达成此目标
17、，淡马锡应适当调整董事会成员组成，邀请较多的对海外重要目标市场有深入了解的非新加坡籍高管加入董事会。 随着海外投资力度的加大，淡马锡必须变得更加开放与透明。大众对其年报所披露的信息也会抱有更高的期待。譬如淡马锡和淡联公司的财务报告应在前者的年报中分别列出，而非延续目前的做法将两者混在一起。年报也应披露董事会成员和高管的年收入，因为这是好的公司治理不可或缺的一环。 为避免权力集中在一人手上，并有利于董事会独立监督管理层，淡马锡认为董事长和总经理职位应由两人分别担任。董事的任期应少于六年，如此他们才不会丧失独立的立场。然而这两项指导原则在少数淡联公司的落实已有松动的迹象。有鉴于淡联公司的公司治理实践对于新加坡上市公司起到模范作用，淡马锡和下属公司应公开解释采取比较弹性做法的原因以及未来立场。
