1、1泰碩電子股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法一債券名稱泰碩電子股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換公司債)。二發行日期民國 104 年 1 月 29 日(以下簡稱發行日)。三發行總額及每張面額發行總額為新台幣參億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。四發行期間發行期間三年，自民國 104 年 1 月 29 日開始發行至 107 年 1 月 29 日到期(以下簡稱到期日)。五債券票面利率票面年利率為 0%。六還本日期及方式除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次
2、償還。七擔保情形(一)本轉換公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行（以下簡稱保證銀行），保證期間自本公司債款收足日起，至本轉換公司債依本辦法所應付本金及從屬於本轉換公司債之負擔完全清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金等從屬於主債務之負債。（二）本轉換公司債持有人（或受託人）如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，兆豐國際商業銀行股份有限公司將於接獲本轉換公司債持有人（或受託人）依本轉換公司債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。（三）在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金、或未能給付公司債持有人提前贖回或賣回時所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀
3、行簽訂之委任保證契約（簡稱保證契約），違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。2八轉換標的本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。九轉換期間債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日（104 年 3 月 1 日）起至到期日（107 年 1 月 29 日）止，除(一)依法暫停過戶期間及(二)本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起至權利分派基準日止之期間(三)辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過原交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司
4、(以下簡稱集保公司) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。十請求轉換程序(一)債券持有人至原交易券商填具轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請書（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)中華民國華僑及非中華民國國籍之外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一轉換價格及其調整：(
5、一)轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國 104 年 1 月 21 日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含) 前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 101.1%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，以基準價格 36.93 元乘以轉換溢價率 101.1%，轉換價格為每股新台幣 37.3 元。(二)轉換
6、價格之調整1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募) 之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格( 計算至新台幣角為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函3請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日(註 1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。調整後轉換價
7、格調整前轉換價格已發行股數(註 2)(每股繳款額 (註 3)新股發行股數或私募股數)每股時價(註 4)(已發行股數新股發行股數或私募股數）。註 1：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包
8、括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註 3：每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註 4：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1
9、)之轉換或認股價格再募集發行( 或私募) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：新發行(或私募) 有價證券或認股權之轉換或認股價格新發行(或私募) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數調整前轉換價格 已發行股數(註 2)每股時價(註 1)調整後轉換價格已發行股數新發行 (或私募) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數4註 1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價
10、證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。註 2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。調整後轉換價格調整前 轉換價格 (減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 )註：已發行普通股股
11、數包括已發行普通股及私募股份總數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(三)除息時轉換價格之調整本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：調降後轉換價格調降前轉換價格 （1發放普通股現金股利占每股時價 (註)之比率）註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。十二本轉換公司債之上櫃
12、及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃買中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。5十三轉換後之新股上市本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。十四股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十五換股時不足壹股股份金額之處理轉換成
13、本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。十六轉換後之權利義務債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。十七本公司對本轉換公司債之贖回權本公司於以下(一) 、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前（到期日）四十日止，若本公司普通股股票在證券櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣
14、或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份債券收回通知書，且函請櫃買中心公告。(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿（到期日）前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份債券收回通知書，且函請櫃買中心公告。6本公司將以寄發債券收回通知書之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日（前述期間不得為第九條之停止轉換期間），不論債券持有人是否於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以
15、現金贖回（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司皆於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。十八轉換年度現金股利及股票股利之歸屬(一)現金股利債券持有人於當年度一月一日至當年度本公司現金股息停止過戶除息公告日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。當年度本公司現金股息停止過戶除息公告日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含) 止停止本轉換公司債轉換。債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議
16、發放之當年度現金股利。(二)股票股利債券持有人於當年度一月一日至當年度本公司無償配股停止過戶除權公告日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。當年度本公司無償配股停止過戶除權公告日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含) 止停止本轉換公司債轉換。債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日（含）以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。十九所有本公司收回（包括由櫃買中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅
17、。二十本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依公開發行股票公司股務處理準則及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。二十一本轉換公司債由玉山商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司7債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。二十二本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。二十三本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
