1、1金融商品取引法上内部統制（）担当者：安部、飯尾、小倉、尾田、佐木、高田、田中青木、九埜、関、濱口、福田、森、八木 、 金融商品取引法班発表、国際的内部統制枠組米国COSO 報告書事件及同様事件契機 SOX 法成立。、日本、 SOX 法制定、大手監査法人関与事件類似不祥事等、内部統制強化動高中、日本版SOX 法制定。本発表、金融商品取引法内部統制目的、内容、必要性踏、会社法内部統制比較、続日本導入重要論点、 （DR、不備類型、監査人独立性）最終的日本内部統制方言及。 、 金融商品取引法内部統制、金融商品取引法上規制確認。金融商品取引法目的金融商品取引法、第条有価証券発行金融商品等取引等公正有価
2、証券流通円滑資本市場機能十全発揮金融商品等公正価格形成図直接的目的、最終的国民経済健全発展及投資者保護資目的規定。有価証券報告書提出義務情報開示制度、目的果2手段。B内容）金融商品取引法上情報開示開示書類有価証券報告書 四半期報告書 有価証券届出書目論見書確認書 内部統制報告書以上種類書類上場企業提出義務負。有価証券報告書記載事項（開示府令 15 条 第 3 号様式）第一部 企業情報第二部 提出会社保証会社等情報別、第一部、企業概況、事業概況、設備状況、提出会社状況、経理状況、株式事務概要、提出会社参考情報記載。、 状況記載。）確認書制度確認書制度、上場会社等有効内部統制構築前提、有価証券報告
3、書等記載内容適正性経営者自確認、旨記載確認書有価証券報告書等添付義務付、有価証券報告書等適正性高。金融商品取引法 第 24 条上場企業（及政令定会社）、有価証券報告書記載内容適正旨記載確認書有価証券報告書併内閣総理大臣提出。、写上場証券取引所提出。（記載事項）確認書様式記載事項内閣府令定、確認書有価証券報告書等提出会社代表者及最高財務責任者署名求検討。（罰則）確認書提出場合等、過料対象。 （金商法 208 条,209 条）有価証券報告書虚偽記載、記載内容適正旨記載3確認書提出場合、虚偽記載有価証券報告書提出場合罰則構成要件基本的重、罰則規定設。）内部統制報告書経営者、内部統制一部財務報告係内部
4、統制有効性対評価記載報告書、監査人監査証明提出。金融商品取引法 24 条第 1 項有価証券報告書提出会社、金融商品取引所上場有価証券発行者会社発行者会社他政令定、事業年度、当該会社属企業集団及当該会社属企業集団及当該会社関財務計算関書類他情報適正性確保必要体制評価報告書（内部統制報告書）有価証券報告書内閣総理大臣報告金融商品取引法 第 193 条内部統制報告書公認会計士又監査法人監査証明受財務報告係内部統制範囲財務諸表及財務諸表信頼性重要影響及開示事項等関内部統制指。具体的内容内閣府令委任。、 SOX 法内部統制報告制度比基本的枠組差異。、本制度、経営者意識改革、投資家財務報告信頼性向上、業務
5、効率性向上資評価。）日米罰則規定比較SOX 法906 条経営者財務諸表含年次報告書取引所法報告要件十分満、財務状態経営成績重要点公正開示宣誓。違反 最大万以下罰金年以下禁固刑、両方科。4金融商品取引法 197 条 2 2 項、5 項、6 項以下場合 5 年以下懲役 500 万円以下罰金（又懲役罰金併科）内部統制報告書及付帯書類写証券取引所提出、重要事項虚偽、現本異内容写提出場合内部統制報告書添付書類提出場合内部統制報告書添付書類重要事項虚偽記載提出場合 SOX 法方厳罰則科、報告書制度効果上面。C内部統制報告書意義必要性 経営者内部統制有効性評価意義）投資家対補足的情報提供経営者企業業務上機会
6、様発見、対応、会社長期的活動能力示指標考慮反論：不要情報財務諸表提供情報自体誤解生結果）評価経営者内部統制有効性高与自評価内部統制対高責任自覚出来反論：十分（罰則等）不正財務報告阻止効果外部監査人経営者意味反論：経営者評価）経営者法的責任根拠経営者内部統制構築評価義務課、財務諸表等重大虚偽等損害生際、内部統制有効理由経営者対責任追及出来反論：内部統制、財務報告信頼性完全保証（内部統制5限界）、投資家経営者内部統制有効評価絶対考内部統制築後、会社事情理解経営者自評価問題点是正、内部統制有効性高可能作、改良加経営者期待 、 会社法比較次、 会社法比較、金融商品取引法上内部統制捉考。金融商品取引法会
7、社法代表的違金融商品取引法 会社法対象企業 上場会社及連結子会社 大会社内部統制行主体 会社（CEO CFO） 、監査法人 取締役会目的 信頼性確保、証券市場信任高 不祥事防止、受益者 投資家 株主、債権者、他COSO 関係 前提直接関係（但、重複）内部統制不備場合罰則民事責任刑事責任（年以下懲役又万円以下罰金）株主代表訴訟民事責任不適正行為発生効果機能会社決算確定 役員免責6会社法内部統制関会社法金融商品取引法、双方内部統制呼、制度趣旨明異。会社法、 業務適正確保体制、2002 年商法改正導入委員会等設置会社議論延長線上。対金融商品取引法、 財務報告適正確保体制、米国 SOX 法発端財務報告
8、信頼性議論上。両者内部統制全別物、双方共、米国版 COSO 踏制度化基。、会社法引継、商法改正委員会等設置会社内部統制、COSO 諸外国参考。同様、金融商品取引法内部統制報告書、元企業会計審議会監査基準（2005 年 12 月公表）、米国版 COSO 報告書、日本特殊事情加味。両者関係会社法業務適正確保中財務報告適正含、会社法財務報告適正確保体制個別具体的要求。金融商品取引法、公益的要請、個別具体的要求強制。結局、金融商品取引法、上場会社財務報告適正性確保関、会社法規制加重考。実務上両者関係解釈、両者別物、趣旨目的沿構築考。 、 日本導入重要論点7米国法日本導入、背景違、不採用、財務報告内部統
9、制報告同一監査人監査等監査方法 IT 統制違。以下、重要論点。米国法日本版法背景違事件不祥事作、不祥事防止主目的歴史的背景、上意下達仕事進文化的背景内部統制捉。不祥事相次、犯罪抑止的側面、長期雇用、団体行動、合議制日本労働環境特徴考、 統制一辺倒考方導入、米国以上労働生産性落。労働力流動性（特幹部）、 上意下達（米国） 報告連絡相談重視（日本） 、企業意思決定大異日本企業、同要件内部統制組上必要性果。日米文化性違特日本企業多不安声 内部統制、組織硬直化。 何 IT 使、 IT 社内格差広、使人。 業務確認記録時間仕事進。 監査内部監査情報管理者業務増。 金更新、結局誰使金捨。 日米背景違、要求
10、変、法律変？本来目的財務報告信頼性確保、投資者保護観点見、企業内部統制高望。米国日本8企業規模差、小規模企業、統制複雑違、大企業同様統制求。米国 SOX 法適用範囲、小規模会社対適用関議論、結果日本適用範囲影響及考。（）DR 財務報告係内部統制関、経営者意向挟、監査人直接項目基内部統制監査制度。）内部統制関監査人監査対象監査人、内部統制報告書対監査（以下、）内部統制対監査（以下、DR ）両方採用米国 SOX 法対、金融商品取引法 DR 採用、監査方式採用。日本 米国 仏国 韓国 他可能性内部統制（DR） 内部統制係経営者評価（） 注 1 監査 選択式）大枠組方式（日本型）全社的内部統制評価行、
11、結果踏、財務報告係重大虚偽表示着眼、必要範囲業務内部統制評価方式。以下説明方式比、企業側裁量任柔軟対応可能、定原則主義。方式（米国型）1 監査、最高水準保証与、重要部分不正確認、責任非常重。一方、消極的保証言、調範囲不正確認、限定内容保証。9前示項目基、業務監査監査、内部統制評価方式。上記方式比企業側裁量余地、形式的、公平間出企業間一律性生。厳格規律 2元細則主義。）DR 公正監査可能。DR、監査人内部統制直接監査導入、経営者自己監査挟、公正監査可能、財務報告虚偽記載発見可能性高。内部統制比較可能性高。DR 導入、少 DR 関、方式導入避。、項目基一律的監査行、企業間比較容易。公認会計士責任重
12、。監査人（公認会計士）直接監査、監査人監査範囲拡大、業務範囲広。 監査人、重責見返、高額要求。 （増大化） 内部統制構築基準、 監査人 OK 否 恐、経営者主体内部統制構築、監査人主体構築。 （監査人化）増大化。上記、監査人重責化、DR 導入、外部来監査人、内部統制監査、制度文書化必要。確、DR採用、文書化要求、監査人要求分以上、量膨大。2 、米国 SOX 法、審議中事件発生、大統領市場早期信頼回復命下、急作経緯、考限厳格法制度。10他企業会計審議会財務報告係内部統制評価及監査基準方、監査人、内部統制報告書適正性監査人自入手監査証拠基判断旨記載。米国、意見出。）日本 DR 導入是非関意見【DR 導入賛成派】企業内部統制報告書監査、監査人何。 DR 実施、今後、日本版 SOX 法対海外投資家懸念出恐。【DR 導入否定派】米国、SOX 法対応中小企業対、適応延期行。踏、全上場企業対応制度目指日本版 SOX 法、導入。膨大項目課 DR 採用認。 DR 制度効果不確定、。）班見解採用。DR 不採用。確 DR 、公正監査。、DR 日本導入、 （DR 関部分）方式維持、方式移行得。一方、日本制度、各会社対応内部統制構築可能目的定（方式整合性） 。、方式変、待法制度反故。、米 SOX 法上 DR 制度以外、経営者不正防止必要。、班、法規制縛、経営者、公正内部統制構築促、三案示。与方向性。
