1、 金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目(二次）招 标 文 件（招标编号：93-ZC2016-7-312 号 ）第 二 卷PPP 项目合同（草案）招标人：金沙县住房和城乡建设局招标代理机构：贵州万和工程招标代理造价咨询有限责任公司咨询顾问机构：上海涌易金融信息服务有限公司二一七 年 三 月目 录第 1 章 定义和释义 .- 3 -第 2 章 项目的范围和期限 .- 7 -第 3 章 先决条件 .- 8 -第 4 章 项目公司 .- 11 -第 5 章 项目的融资 .- 13 -第 6 章 项目用地 .- 15 -第 7 章 项目的建设 .- 16 -第 8 章 验收和竣工 .- 25
2、 -第 9 章 开始运营 .- 28 -第 10 章 延误和放弃 .- 29 -第 11 章 运营和维护 .- 30 -第 12 章 股权变更及协议转让限制 .- 34 -第 13 章 收入和回报 .- 36 -第 14 章 运营和服务 .- 40 -第 15 章 履约担保 .- 48 -第 16 章 政府承诺 .- 50 -第 17 章 保险 .- 51 -第 18 章 法律变更 .- 52 -第 19 章 不可抗力 .- 53 -第 20 章 合作期金沙县住建局的监管和介入 .- 56 -第 21 章 违约及赔偿 .- 59 -第 22 章 终止 .- 61 -第 23 章 经营期届满时项
3、目设施的移交 .- 66 -第 24 章 争议解决 .- 66 -第 25 章 其他约定 .- 70 -附件一 金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目绩效考核评分办法及实施细则 .- 74 -附件二 保险 .- 75 -附件三 履约保函 .- 79 - 0 -本协议由下列双方于【 】年【 】月【 】 日在贵州省毕节市金沙县人民政府正式签署：甲方：金沙县住房和城乡建设局（下称“金沙县住建局” ） ，系按照中华人民共和国（下称“中国” ）法律依法组建和存续的金沙县人民政府（下称“金沙县政府”或“县政府” ）职能部门，法定代表人：职务：国籍：乙方： （下称“项目公司” ） ，系按照中国法律
4、依法设立及存续的有限责任公司。法定代表人：职务：国籍：鉴于： 为节约集约利用城市建设用地，提高城市工程管线建设安全与标准，统筹安排城市综合管线在综合管廊内的敷设，保障贵州金沙县 14 条市政道路及综合管廊建设项目以特许经营的方式建设运营的顺利实施，保障公众利益，维护特许经营企业的合法权益，根据国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见 （国办发（2014）27 号）和中华人民共和国相关法律法规和相关规定，金沙县政府采用政府和社会资本合作（PPP）模式对贵州金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目进行市场化运作，充分吸引社会资本参与贵州金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP
5、项目的投资、建设、运营和维护。 金沙县政府授权金沙县住建局作为项目实施机构，具体负责项目的准备、采购、监管和移交等具体工作。 金沙县住建局依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本项目的社会资本，已于【 】年【 】月【 】日公示完毕，并于【 】年【 】月【 】日发出中标通知书，确定 为本项目的中选社会资本。 金沙县人民政府指定 作为政府方出资代表依法参股项目公司。实施机构、 （中选社会资本）的法定代表人或正式授权的代表于【 】年【 】月【 】日签署了本项目PPP 合作备忘录 （以下简称“备忘录” ） ， （政府方出资代表）与 （中选社会资本）已签署 公司股东出资协议 ；并根据中- 1 -国
6、有关法律、项目采购文件及备忘录的规定于【 】年【 】月【 】日在金沙县注册成立 （下称“项目公司” ）作为项目公司实施本项目。 金沙县政府授权金沙县住建局与项目公司签订本协议，并授权金沙县住建局授予项目公司在项目合作期内独家的权力以按照适用法律及本协议的规定投资、建设、运营和维护贵州金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目，金沙县住建局向项目公司/社会资本支付必要的费用。合作期满后，项目公司社会资本股东方将按照协议约定的方式实现退出。为此，双方达成如下协议，以兹共同信守：- 2 -第 1 章 定义和释义1.1. 定义在本协议中，下述术语具有如下含义：“本协议”指金沙县住建局与项目公司之
7、间签订的金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目 PPP 协议，包括附件一至附件三，以及日后可能签订的任何本 PPP 协议之补充修改协议及其附件。“本项目”或“项目” 指金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目(二次）。“项目设施” 指金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目主体工程及附属设施的总称。“金沙县住建局”指金沙县住房和城乡建设局，根据金沙县人民政府授权代表政府签署本协议，并履行本协议项下的权利和义务，本协议另有约定的除外。“现场监督机构” 指根据第 7.3 条规定，由金沙县政府方成立的现场监督机构项目监督管理机构。“【】公司”指【金沙县建设投资（集团)有限公
8、司】，一家根据中国法律设立的有限责任公司，根据县政府授权作为本项目的政府方出资代表。“项目公司”指【 】公司，是一家根据适用法律在中国成立和登记注册的、由中选社会资本和【 】公司依据本项目招标文件规定注册成立的、以实施本项目为目的的有限责任公司。“项目公司社会资本股东方”指本项目的中选社会资本（具有独立法人资格的法人）。“生效日” 指全部满足第 3.1 条款各先决条件之日。“合作期” 指第 2.2 条所规定的项目合作期。“建设期” 指从生效日起至运营日前一日止的期间。“运营维护期”或“运营期” 指从运营日至项目合作期结束之日止的期间。“批准”指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例
9、、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求）。为本协议之目的，“适用法律”不- 3 -应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律。“政府部门”指i. 中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；ii. 贵州省政府及其下辖政府职能行政管理部门；iii. 毕节市政府及其下辖政府职能行政管理部门或毕节市的任何区、县（市）政府及其下辖的政府职能行政管理部门。“融资交割”当下述条件均具备时，视为完成融资交割：i. 项目公司的股东已根据本协议规定缴纳对项目公司的出资；ii. 项目公司已为项
10、目融资的目的经与贷款人签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。“融资文件”金沙县住建局批准的与本项目或其任何一部分的建设，长期、短期融资或再融资相关的贷款意向书、协议、票据、债券、契约、担保协议、保函和其他文件。“项目场地” 本项目的项目红线范围内占用的空间，包含地上与地下空间。“建设标准” 指适用法律、规范和设计文件所规定的建设要求和建设标准。“设计文件” 包括施工图设计文件及其变更文件等。“竣工验收” 具有 第 8 章 规定的含义。“工作日” 指中国法定节假日以外的公历日。“运营年”指运营期内任一日历年度期间，但第一个运营年应在运
11、营日开始，至该年度的 12 月 31 日结束；最后一个运营年应在该年度的 1 月 1 日开始，至 PPP 项目合作期结束之日止。“运营月”指运营期内任一日历月期间，但第一个运营月应在运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月 1 日开始，至 PPP 合作期结束之日止。“运营日” 指每日从 00:00 时开始至同日 24:00 时结束的二十四小- 4 -时。“开始运营日” 指根据第 9.1 条项目被视为开始运营之日。“会计年度”指项目公司从每年一月一日起至十二月三十一日止。项目公司第一个会计年度应自项目公司营业执照领取之日至同年十二月三十一日。“谨慎运营惯例”指根据适用法律的
12、规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分城市市政道路及综合管廊运营者为运营维护同类城市市政道路及综合管廊所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。“运营维护手册” 指根据第 11.4 条编制的运营维护手册。“建设履约保函” 指项目公司社会资本股东方按照第 15.1 条向金沙县住建局提交的保函。“法律变更” 具有第 18.1 条规定的含义。“不可抗力” 指第 19.1 条规定的含义。“正常终止日” 具有第 22.1 条规定的含义。“提前终止日” 指提前终止通知发出之日或双方关于提前终止达成一致之日为提前终止之日。“提前终止意向通知” 指根据第 22.7.1 条款发出的通知。“提前终
13、止通知” 指根据第 22.7.2 条款发出的通知。“缺陷责任期” 指移交日起的二十四（24）个月。“移交日” 指合作期结束之日的次日，或经县政府指定机构和项目公司书面同意的其他日期。“违约”指一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。1.2. 释义1.2.1. 在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：(a)“元”指中华人民共和国法定货币人民币元；(b) 除本协议上下文另有规定外，本协议中提到的条款和附件均为本协议的条款和附件；(c) 除本协议上下文另有规定外， “一方”按适用情况分别指项目公司或金沙县住建局，包括其继承方和
14、允许的被让与人或受让人；“双方”指项目公司和金沙县住建局，包括其继承方和允许的被让与人或受让- 5 -人；(d)“日” 、 “月” 、 “年”均指公历的日、月、年；(e) 若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日；(f) 除上下文另有规定， “包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；(g) 所指的协议在任何情况下均包括对该协议不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；(h) 表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；(i) 本协议中的“以上” 、 “以下” 、 “届满” ，包括本数；(j) 凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替
15、代；(k) 除非另有表述，时间应被解释为北京时间。1.2.2. 条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释。1.2.3. 为本协议之目的，县政府指定机构或金沙县住建局系指经县政府或金沙县住建局书面授权，代表县政府或金沙县住建局根据本协议的相关条款行使或金沙县住建局在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。1.3. 项目协议构成金沙县住建局与项目公司签订本协议，其附件包括以下协议和文件：(a) 附件一金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目绩效考核评分办法及实施细则：指金沙县政府指定机构对项目公司进行运营维护绩效考核的考核，包括考核内容、具体指标、指标要求、不达标扣分方法和修复要求
16、等；(b) 附件二保险：指项目公司为本项目在建设期和运营维护期购买保险的种类及其他相关安排；(c) 附件三履约保函:指中标社会资本方】递交的履约保函。- 6 -第 2 章 项目的范围和期限2.1. 项目合作范围2.1.1. 项目名称金沙县 14 条市政道路及综合管廊 PPP 项目。2.1.2. PPP 合作范围本项目 PPP 合作范围包括项目公司在合作期内根据适用法律、规范和本协议规定：(a) 投资、建设 14 条市政道路及综合管廊工程；(b) 提供 14 条市政道路及综合管廊工程项目设施的运营和维护服务；(c) 合作期满后，项目公司社会资本股东方按照 PPP 协议约定，通过法定程序将股权移交给县政府指定机构，实现退出。2.2. 项目合作期2.2.1 除非依据本协议规定延长或根据 第 22 章 而终止，项目合作期为自生效日起 X（X）年（含三年建设期） 。2.2.2 本项目的合作期从项目协议生效日起至本协议终止之日为止。
