1、杭 州 大 自 然 科 技 股 份 有 限 公 司住所：杭州市西湖区华星路99号定向发行说明书（申报稿）主办券商苏州工业园区星阳街5号二O 一七年三月声明：本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真
2、实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-2目录声明 .1目录 .2释义 .4一、公司基本信息 .5二、发行计划 .5（一）发行目的 .5（二）发行对象及现有股东优先认购安排 .6（三）发行价格及定价方法 .10（四）股票发行数量及预计募集资金总额 .10（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情况，公司挂
3、牌以来的分红派息、转赠股本及其对公司股价的影响 .10（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定的承诺 .10（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 .11（八）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 .11（九）本次募集资金用途及历次募集资金的使用情况 .11三、非现金资产的基本信息 .14（一）苏州市长三角旧机动车交易市场有限责任公司 .14（二）苏州市长三角机动车检测服务有限公司 .28四、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 .37（一）资产认购股份合同（标的资产长三角市场的股权） .37（二）资产认购股份合同（标的资产长三角检测的股权） .39五、本次定向发行对申请人的影响 .4
4、1（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 .41（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .42（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .42（四）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债，是否导致新增关联交易或同业竞争 .42（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响 .44（六）本次定向发行相关特有风险 .44（七）其他需要披露的重大事项 .45六、本次股票发行相关机构信息 .46（一）主办券商 .46（二）律师事务
5、所 .46（三）会计师事务所 .47（四）资产评估机构 .47（五）股票登记机构 .47七、公司董事、监事、高级管理人员声明 .48八、中介机构声明 .50（一）主办券商声明 .51（二）律师事务所声明 .53杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-3（三）会计师事务所声明 .54（四）评估机构声明 .55九、备查文件 .56杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-4释义公司、股份公司、大自然 指 杭州大自然科技股份有限公司董事会 指 杭州大自然科技股份有限公司董事会监事会 指 杭州大自然科技股份有限公司监事会股东大会 指 杭州大自然科技股份有限公司股东大会本次定向发行、本
6、次发行 指 杭州大自然科技股份有限公司通过定向发行方式向认购人发行股票募集资金的行为中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元 指 人民币元、人民币万元三会 指 股东大会、董事会、监事会三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称公司法 指 中华人民共和国公司法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 杭州大自然科技股份有
7、限公司章程管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法发行方案 指 杭州大自然科技股份有限公司股票发行方案业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）发行细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）投资者适当性管理细则（试行） 指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司律师事务所、德恒律所 指 北京德恒律师事务所会计事务所、瑞华会所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙 )资产评估机构、华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司长三角市场 指 苏州市长三角旧机动车交易市场有限责任公司长三角检测 指 苏州市长三角机动车检测服务
8、有限公司报告期 指杭州大自然科技股份有限公司报告期为2015年度、2016年度苏州市长三角旧机动车交易市场有限责任公司和苏州市长三角机动车检测服务有限公司报告期为2015年度、2016年1-10月苏锡常地区 指 苏州、无锡、常州大市范围内杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-5一、公司基本信息公司名称：杭州大自然科技股份有限公司证券简称：大自然证券代码：834019注册地址：杭州市西湖区华星路99号办公地址：杭州市西湖区华星路99号11楼东邮政编码：310012联系电话：0571-88156030传真：0571-88156000法定代表人：施衍董事会秘书：于燕春互联网址：http:
9、/电子信箱：二、发行计划（一）发行目的基于公司战略发展需要，创造公司新的业绩增长点，公司拟定向发行股票，利用募集资金进行汽车后市场服务的业务拓展。一方面以现有的孙公司苏州恩加壹汽车服务有限公司作为业务平台，加大对汽车服务门店的建设力度；另一方面公司将充分利用资本市场的并购功能，对苏锡常地区优秀二手车市场及汽车检测企业进行收购兼并；最后，针对汽车后市场“互联网+汽车” 的发展趋势，公司将建设成熟的互联网服务平台，使未来业务形成线上线下的服务闭环。杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-6（二）发行对象及现有股东优先认购安排1、发行对象本次发行的股票有两种认购方式：（1）现金认购现金认购
10、部分的股票未确定具体发行对象，发行对象范围包括公司股东以及符合管理办法、投资者适当性管理细则规定的新增投资者。其中，符合管理办法、投资者适当性管理细则规定的投资者要求如下：注册资本500 万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500 万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；同时符合下列条件自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500 万元人民币以上；证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，
11、信用证券账户资产除外。具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。公司将与主办券商、公司律师一同对参与本次定向发行认购的投资者进行核查，确保符合管理办法、投资者适当性管理细则规定，具体措施如下：杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-7（1）事前防范措施。公司在编制定向发行说明书时，已对本次发行对象的所需满足的条件进行了充分表述。主办券商及律师就上述投资者的范围和确定方法进行了核查，未发现不符合非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份
12、转让系统投资者适当性管理细则（试行）等相关规定的情形。（2）事中防范措施。主办券商、公司律师协助公司持续跟踪，一旦本次定向发行确定了具体的发行对象，立刻核查该外部投资者的适当性资格；（3）事后防范措施。主办券商、公司律师会在认购缴款结束后获取所有向公司缴款的外部投资者名单，逐一核查，确保最终定向发行结果合法合规，不存在任何不符合或者涉嫌规避投资者适当性管理规定的外部投资者。现金认购部分的股票发行对象的确定方法为在其向公司提交认购意向的基础上公司将根据自身长期发展战略规划的需要，优先选择了解公司业务发展，符合公司战略发展规划的投资者。（2）非现金资产认购非现金资产认购部分的股票发行对象为苏州市长
13、三角旧机动车交易市场有限责任公司的全体股东和持有苏州市长三角机动车检测服务有限公司90%股权（其余10% 的股权为长三角市场持有）的股东苏州苏投宏睿投资合伙企业（有限合伙），其中苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司和苏州苏投宏睿投资合伙企业（有限合伙）为法人单位，赵拯、钟亚琴、高霖、王琦、许辰、周春伟、孙海和陈伟华为自然人。非现金资产认购对象拟认购情况如下：序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式1 苏州苏投宏睿投资合伙 企业（有限合伙） 4,660,240 27,961,440 股权2 苏州长三角汽车循环产 业投资管理有限公司 1,426,480 8,558,880 股权3
14、 陈伟华 534,930 3,209,580 股权4 孙海 356,620 2,139,720 股权5 赵拯 178,310 1,069,860 股权杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-86 钟亚琴 118,873 713,238 股权7 高霖 118,873 713,238 股权8 王琦 47,550 285,300 股权9 许辰 35,662 213,972 股权10 周春伟 35,662 213,972 股权合计 7,513,200 45,079,200 非现金资产认购对象中法人单位的具体情况如下：名称 苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司统一社会信用代码 9132059
15、4596957814T住所 苏州工业园区通园路666号5号楼210室法定代表人 王渝涵注册资本 2,000万元公司类型 有限责任公司经营范围 汽车循环产业投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 2012年6月1日至2042年5月31日成立日期 2012年6月1日苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司为符合投资者适当性管理细则第三条规定的注册资本在500万元以上的法人机构。苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司不是私募投资基金或私募投资基金管理人。名称 苏州苏投宏睿投资合伙企业（有限合伙）注册号 91320500MA1M933Q87住所 苏州市姑苏区
16、东大街7-1室执行事务合伙人 苏州苏投股权投资管理有限公司（委派代表：王渝涵）实缴出资额 6110万元类型 有限合伙企业经营范围 企业股权投资，创业投资和以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 2015年9月17日至2019年6月30日成立日期 2015年9月17日苏州苏投宏睿投资合伙企业（有限合伙）为符合投资者适当性管理细则第三条规定的实缴注册资本在500万元以上的合伙企业。苏州苏投宏睿投资合杭州大自然科技股份有限公司 定向发行说明书1-2-9伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，编号为：SE1001。非现金资产认购对象
17、中自然人的具体情况如下：序号 姓名 性别 国籍 住址 身份证号码1 陈伟华 男 中国 江苏省苏州市平江区华阳里*幢*室 3205241964*362 孙海 男 中国 江苏省苏州市吴中区月浜一村*幢*室 3205241971*503 赵拯 男 中国 江苏省苏州市工业园区新未来花园*幢*室 1402021986*144 高霖 男 中国 江苏省苏州市工业园区金鸡湖路*号 3204821981*345 钟亚琴 女 中国 江苏省苏州市平江区白塔东路*号*室 3205241973*256 王琦 男 中国 江苏省苏州市工业园区都市花园*幢*室 3205111963*5X7 周春伟 女 中国 哈尔滨市南岗区黄
18、河路*号*室 2301031974*458 许辰 男 中国 江苏省苏州市工业园区东方花园*幢*室 3205011977*1X根据东吴证券股份有限公司苏州竹辉路证券营业部提供的证明，上述自然人为符合投资者适当性管理细则第五条规定的自然人投资者，已开通股转交易权限。综上，上述非现金资产认购部分的股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）等相关规定。非现金资产认购对象与公司及公司的董事、监事、高级管理人员的关联关系：苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司和苏州苏投宏睿投资合伙企业（有限合伙）为大自然第一大股东苏州市投资有限公司所控制；大自然董事长王渝涵及董事葛敏为苏州市投资有限公司股东；大自然董事长王渝涵同时担任苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司的董事长；大自然董事李斌同时担任苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司的监事。公司与上述非现金资产认购对象签订了附生效条件的股份认购协议，该合同和本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚须报中国证监会核准。本次股票发行股权登记日在册股东以外拟新增股东不超过35名。
