1、 2014 年 11 月 29 日，根据财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金 2014 76 号），为保证政府和社会资本合作项目实施质量，规范项目各环节操作流程，财政部又印发了政府和社会资本合作模式操作指南（试行）。作为国发 2014 43 号文、国发 2014 45 号文和财金 201476 号文等法律、法规、规章和规范性文件的继承，操作指南将一个完整 PPP项目明确的划分为五个阶段的工作：项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交。这是财政部门提出的要求，也成为全国上下执行的标准和 依据。截至目前，国内各大大小小的 PPP 项目都在按照这五个阶段开展工作。 第
2、一节 项目识别阶段 识别阶段是一个 PPP 项目的起始阶段，这一阶段更多的是“判断”，判断一个项目是否适合采用 PPP 的模式。这种判断从计划到论证，从财政部门、行业主管到社会资本都需要判断项目本身与 PPP 模式的契合度。如果契合度比较低，那么就不用再花太多的精力硬套 PPP 的模式，转向其他模式可能是一个更有利也更经济的选择。 对项目自身的判断，源自于对这个行业有一定的认知。首先我们通过总结近期的 PPP 项目实施情况，判断行业发展的趋势；其次我们需 要对识别阶段的一些定义、概念易于产生分歧之处进行解惑，避免错误的理解和使用 PPP 模式；最后落实到执行层面，当一个项目经过初步判断具有使用
3、 PPP 模式的条件和基础，应当由谁来推动相关的工作，使项目顺利进入准备阶段，可能是本阶段最为重要的现实问题。 一、趋势判断 （一） PPP 项目目前的推进情况总结 当下我国的 PPP 主要处于探索阶段，在推进过程中呈现出以下五个方面的特征： （ 1）从央地层面，中央层面高度重视，地方层面存在运动化、形式化倾向 中央层面，财政部、发改委、住建部陆续发布了一系列 PPP 相关的政策法规及指导意 见，宏观上为 PPP 的顺利实施奠定了政策基础；在地方层面各级政府（或成立 PPP 中心）与相关部委对接，但需要关注的是，在微观层面的对接过程中很多项目没有经过严谨科学地论证，人为忽视了识别阶段的重要意义
4、，采取跳过的方式匆忙上马，更有部分在建项目从原先的 BT 改头换面为 PPP，这既是明显不符合政策要求的，也反映出了非理性一阵风式的运动化与形式化倾向。 （ 2）从行业领域看， PPP 项目主要落地于五大领域 在具体实施上，目前的 PPP 主要集中在环境治理、区域开发、轨道交通、市政工程、医疗养老这五大领域，其中环境领域由于前期的 项目积累多，自身盈利能力强， PPP 项目进展较快；而基于中国的城镇化发展对轨道交通的巨大需求，轨道交通领域也成为了本轮 PPP 发展的一个重点。 （ 3）从项目属性看，经营性项目受热捧 在项目属性方面， PPP 项目主要分为经营性项目、准经营性项目和非经营性项目三
5、类，目前在实践中采用 PPP 模式的项目主要集中在具有稳定现金流、盈利性较强、收益能完全覆盖成本的经营性项目，而准经营性项目和非经营性项目由于原有付费机制及管理制度的局限性，盈利性不强，缺乏使用者付费的基础，如果没有创新的模式支撑，必将给地方财政带来较大的压力，导 致很多地方在统筹考虑之下不得不“忍痛割爱”选择放弃。 （ 4）从所有制结构来看，公有制主体参与为主 在所有制方面，目前 PPP 在实践层面主要为地方政府平台、央企、国企等公有制主体间的合作，私营企业参与较少，这一方面因为前期项目合作主要以国企为主，项目参与主体存在承继性；同时也因为私营企业前期遇到的玻璃门和弹簧门对本轮公私合营存在一
6、定顾虑。当然环境治理领域是比较特殊的，其本身高度的市场化，上市公司、民营企业在行业中占据了较大的份额，因此这一领域的公有制并不占主导地位。 南京卓远在全国各地接触并辅助实施了大量 PPP 项目，对部分地区有着深入的了解。同时受河南省财政厅 PPP 中心邀请，参加了河南省第一批 29 个 PPP 项目的督导推进、第二批 PPP 项目的初步审查以及协助完善方案上报的工作。结合其他区域的现状和实际工作，我们所了解的 PPP 项目的签约率并没有市场传闻的那么低。以省级推介的项目为例，约 1/3 的项目基本落地签约， 1/3 的项目年内有望签约，剩下的 1/3 的项目签约的可能性比较小；如果是市级层面推
7、介的项目，签约率可能要略低于省级。 （二）在中国的城镇化建设道路上，如何理解中国在现阶段大规模推动 PPP 统计局发布的数据显示， 2014 年中国的城镇化率为 54.77%。从城镇化（或者说城市化）的一般发展规律来看，我国已经步入了中期发展阶段，城镇化的“速度”和“质量”成为了当前阶段的主要矛盾，传统的“政府单一拉动”不再适应社会经济发展的要求，“多方协同参与”已成为必然趋势。尤其是在城镇化率超过 50%时，应通过结构的调整，转变发展方式，从粗放式的发展向集约型发展转变，这一点也是国家新型城镇化规划重点提及的。因此，在这背景下大规模推动 PPP 主要基于以下动因： （ 1）发挥政府的社会动员
8、力量，动员全社会资源与力量投入城镇化的后半场，同时也充分 体现社会各方在新型城镇化中的利益与诉求，避免资源错配。 （ 2）在城镇化上半场，由于政府的单一及超前投入过多，使政府面临着存量债务过大（更多的体现为隐性债务）和债务结构不合理等问题，带来了巨大的财政压力与债务风险。社会资本的介入可减少政府在下阶段城镇化中资金投入的绝对量，并通过 PPP 机制调整债务结构。 （ 3）现阶段，政府职能转变和国企改革有目标无路径， PPP 的推进推动了政府职能的转变、政府治理结构调整与国企改革。其中财税体制改革既为 PPP提供了政府支付基础，同时也将在 PPP 演进中更趋合理。 （ 4）中国当下的社 会资本是
9、有一定能力参与到城镇化的建设中来，但缺乏直接的投资渠道与投资机会，以往的社会资本只能通过间接的渠道（如证券市场）或 BT、 BOT 等形式参与一些经营性、明确约定收益或承诺回购的项目。而 PPP中使用者付费与政府财政补贴机制的完善与推广，赋予了社会资本更多的参与空间和投资机会。同时，城镇化推进将产生更多产业与投资机会，配合证券市场的改革，必将为社会资本的发展配上产业与金融的双翼。 （三）在中国的现行政府构架中，由哪个部门主导 PPP 财税体制改革，作为本轮国家治理体系的一个重要组成部分，是在全面深化改革的棋局 上谋划的。预算法的修订作为重要标志，明确了现代财税制度的改革方向，如：实行全口径预算
10、管理、国务院财政部门具体负责对中央政府债务的统一管理、允许发行地方政府债券、将地方政府债务纳入预算管理、各级政府建立跨年度预算平衡机制等。 以往地方政府债务多以“城投债”的形式表现，“城投债”是由发改委审核，并未纳入预算管理；未来无论是政府发行债券，还是 PPP 项目所涉及到的政府补贴，都要纳入预算管理，那么由财政部主导 PPP 项目顺理成章。 对于地方政府， PPP 模式的核心是应当改善债务结构、化解债务风险，这里的债务结构很重要的一点就是将短期负债转向长期负债，并且从较长的周期化解分摊风险，而非简单的推迟风险。从财政部发布的指南中也能够看出， PPP模式以财政投资预算跨年度试算平衡为基础，
11、财政资金从“补建设”转向“补运营”，更加重视项目全生命周期的动态管理。 当然在现阶段，几乎所有的 PPP 项目都处于识别和准备的过程，也就是处于PPP 项目的“立项”环节。在经济“新常态”的转型过程中，发改委需要统筹的是经济与社会的转型发展。 PPP 不仅仅是一种投融资模 式，更多的是政府与社会资本的“联姻”，共同携手致富的过程。这个度需要准确衡量，条件过于苛刻不利于转型的成功，过于宽松又会导致非系统性风险大幅攀升。因此在这一环节，发改委仍然需要对整体进行统筹安排，也就出现了发改委在其门户网站开辟 PPP项目库专栏，公开发布 PPP 推介项目的情况。 二、概念解惑 （一）什么样的项目适合以 P
12、PP 的模式操作 按照财金 76 号文中的说明：价格调整机制相对灵活，市场化程度较高，投资规模相对较大，需求长期稳定，这些项目在现阶段更加适合 PPP。例如城市供水，污水处理，轨道交通（地铁，有轨电车） ，养老医疗等项目。 在实践中，这四个方面的要求都是相对的，并没有一个严格的标准或门槛。在识别阶段只能基础的判断出具有灵活的调价机制、市场化程度较高的这类项目采取 PPP 的难度会比较低；而纯公益性、缺乏市场竞争的项目，则需要各方主体审慎对待，不可用其他类型的项目经验直接套用，而是需要思考如何通过创新，使自身满足或具备这样优秀的条件。 （二）存量项目是否能采取 PPP 模式运作 存量项目是可以采
13、取 PPP 的方式运作的，目前实施 PPP 的很多项目都是存量项目。 以河南省为例， 6 月河南省发布了河南省 PPP 开发性基金设立方案 ，明确对运用 PPP 模式改造的存量项目和新增项目给予支持。 基金主要提供两方面的支持，资本支持和技术支持。 对于新增项目，基金按照项目公司中政府出资部分 30%给予资本金支持，总投资在 10 亿元以下（含 10 亿元）的单个项目最高支持 2000 万元，总投资超过10 亿元的项目最高支持 5000 万元；对于存量项目采用 PPP 模式改造的，基金按不超过项目总投资的 5%-10%给予支持，最高不超过 5000 万元。基金采用股权为主方式投入 PPP 项目
14、。 技术援助分两种形式。一是前期费用补贴。二是项目奖励。列入财政部全国示范的项目，每个项 目奖励 500 万元。 三、操作指引 （一）谁能发起 PPP 项目，应当向谁提出 按照指南的要求，政府方和社会资本都可以发起项目。 政府发起是由财政部门（政府和社会资本合作中心）负责向行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作项目。行业主管部门可从新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目，向财政部门申报。 社会资本应以项目建议书的方式向财政部门（政府和社会资本合作中心）推荐潜在政府和社会资本合作项目。 在实践中，南京卓远深入参与了某省的 PPP 项目识别阶段的各项工作。通常PPP 项目是由行业主管部门、下属
15、的平台公司或社会资本发起，向当地的财政部门申报。如果是省一级向下主导 PPP 项目的地区，是由市 /县级的地方政府，委托当地的财政部门，向省 PPP 中心申报，省 PPP 中心会通过筛选和分类，建立三个“库”：示范库、推介库和备选库，重点支持示范库和推介库的项目，例如给予省级的财政补贴等。 （二）哪些主体可以作为实施机构 发改委 2724 号文对实施机构进行了描述：实施机构是由政府确定，作为 PPP项目的实施主体，在授权范围内负 责 PPP 项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。 其中实施机构在选择合作伙伴时即作为采购人，通过政府采购
16、的流程选择合作伙伴，同时负责资格预审、谈判、最终确认等工作（可以委托采购代理机构办理相关事宜）。 关于哪些主体能够成为实施机构，在财政部 76 号文中，“政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作”。发改委 2724 号文也提出“按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相 关机构，作为政府授权的项目实施机构”。 综上，只要是政府授权的，职能部门、事业单位、行业管理部门、行业运营公司、其他相关机构（平台，地方国企）均可作为实施机构。 但是我们在实施的过程中发现，部分职能部门、事业单位、行业管理部门若作为实施机构
17、，可能直接参与到项目的经营中，同时又承担了项目的监管、考核等职责，存在“既做运动员，又做裁判员”的风险。因此建议将实施运营和监管考核分开，由两个主体分别承担各自职责范围内的工作，以确保政府简政放权，不过度干预市场。 （三）立项阶段可研的必要性，没有可研是否会影响下面工作的推进 这里的可研全称是工程项目可行性研究报告，是报发改委立项审批中重要的支撑性报告。 在财政部发的政府和社会资本合作模式操作指南（试行）中提到了，在项目发起阶段，“新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案”，可以看出新建项目是必须要提交可研
18、的，而存量项目因为已经立项，实际上也是提交过可研的。在合同指南中也提到了“如包含工程建设的合作项目，应明确可 行性研究、勘察设计等前期工作要求”。因此，从理论上来说，可研是项目立项的依据，如果没有可研，项目不能通过立项，是否采取 PPP 都不可能实施。 现实情况是，各地都在紧锣密鼓的推动 PPP 项目，如果严格按照程序一步一步的实施，那么很可能错过一段时间的政策支持。以我们在某省操作的大量案例来看，通常是项目建议书报发改委审批确定立项之后，可以先提交 PPP 的初步实施方案，与可研同步推进，最终仍然需要可研来确定项目的边界条件、准确参数，作为调整实施方案的重要依据。 缺少可研会导致项目流程不完
19、备，实施方案（或初步实施方案） 依据不充分不准确，无论是业主方、社会资本，还是咨询机构都应当清楚其中存在的风险。如果按照非常规的流程推进项目，在具体操作实施中，需要向省级的相关部门了解清楚各项工作的要求，确保进一步降低风险。 （四）初步实施方案应当包含哪些方面的内容，哪些部分是重点 在财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金 2015 57 号）的附件部分，给出了初步实施方案的模板，重点包含了四个部分的内容： 项目基本情况、可行性分析、初步实施安排、财务测算 。 其中核心和重点问题在于，拟采用的运作方式以及收益 分析。其中运作方式不仅包含了 PPP 的投融资方式，还包含了
20、项目公司的股权结构，即我们所说的交易结构。虽然在初步实施方案中并不会写的非常深入，但要求表述的比较清晰和全面。因为只有运作方式确定了，后续的收益分析才能有所依据。 收益分析则关系到项目后续的付费方式，以及是否具备对社会资本的吸引力。通常 PPP 项目需要灵活的收费机制，既能保证项目具备一定的收益性，又不能导致项目收益过高。在此阶段，各项条件尚未成熟，建议在收费机制上多留一些空间。有些地方在设计项目收费机制上简单粗暴：“完全使用者付费，政府不支付任何”，这会 对项目产生极大的制约，很可能导致最终吸引不到社会资本，完全无法实施。 （五）项目的合作期限如何确定 项目的合作期限应从三个角度考虑：上限、
21、下限以及取值。 上限 在特许经营管理办法中，明确规定了，涉及特许经营的项目，经营周期不超过 30 年。因此 PPP 的项目若涉及特许经营部分，原则上不应该超过 30年。但如果采用 BOO 的模式，则理论上不用考虑合作年限，因为无需移交。 下限 财金 201557 号文中规定，政府和社会资本合作期限原则上不低于 10 年。因此合作的最低年限应控制在 10 年以上，以符合 PPP 项目“补建设”向 “补运营”的核心要求，同时避免项目被认定为“采取变相的 BT 方式”。 取值 在 10-30 年之间，应当通过行业一般标准、参考其他类似项目、分析本项目的投资收益情况、财政承受能力和意愿、与投资人具体的
22、谈判等，确定具体的合作期限。对于一般的项目，长期合作与短期合作的区别在于：长期合作可以显著的降低每一年的财政压力，但是因为年限拉长，财政总体支出的金额可能会有所增加，周期拉长带来的风险和不可控性也会增加；短期正好相反。 第二节 项目准备阶段 项目在识别阶段通过物有所值评价和财政承受能力论证的，即可进入项目准备阶段。项目准备阶段需要编制实施方案、物有所值评价和财政承受能力论证等文件。其中物有所值评价是为了解决项目“能不能”做 PPP 的问题，而财政承受能力论证主要是为了限制政府盲目上项目，减轻政府负债。 财库 57号文发布以后，全国各省各县市为争取项目进入第二批 PPP项目库，聘请 PPP 专业
23、咨询公司开展项目准备阶段的咨询工作，其中主要的咨询服务内容即为实施方案、物有所值评价和财政承受能力论证等编制工作。我们在提供服务时，总结并选取了一些共性的问题，现整理 如下，以供其他正准备开展 PPP 项目的单位参考。 一、形成合作 （一）对社会资本如何认定 财金 113 号文中，对社会资本进行了定义：社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。 从定义中看，社会资本的概念是比较广泛的，甚至还包含了境外企业法人。但本级政府所属的平台公司和控股国企不能算是社会资本，如果参与进来，只能作为政府代表方。 以市一级为例，市本级的投融资平台、实际控
24、制的国有企业，都不能作为社会资本，包括全资或者控股的公司、子公司、孙公司等。如果省级或者其他市级的平台公司、国有企业来本市投资的话，可以算作社会资本的。 （二）政府与社会资本的合作形式有哪些 合作形式通常以组建 PPP 项目公司（ SPV）为主，当然也可以利用现有的项目公司，但应当保证项目公司相对独立的运作本项目。 出资方面，财金 113 号文和财政部下发的合同指南中，也有指出：对于政府方，不一定要出资，但理论上“政府不应该控股”。 在实际操作中，以双方共同出资为普遍情况，社会 资本占控股地位，政府参股，并以股权承担相应的风险。但有少部分项目，政府出于一些实际情况考虑（如示范项目需要控制风险，
25、整体运作类的项目存量资产较大等），仍会选择控股，让社会资本主导运营环节。这样的做法是与目前的政策精神相违背的，相关风险也应当注意防范。 二、模式详解 （一） PPP 包含的投融资模式主要有几种 根据财金 113 号文， PPP 的模式包含了委托运营、管理合同、 BOT、 BOO、 TOT、ROT。这六种是基本的模式，在现实中会根据实际情况进行优化或延伸，如在原BT 的基础上先移交资产再加入持续经营的部分所形成的 BTO 模式，通常应用于一些原本只能采取 BT 的项目（道路、广场、公益性工程等）；在原 BOT 的形式上，加入“拥有”的环节，便于项目的融资所形成的 BOOT 模式，通常应用于能源动
26、力生产等领域。 BT 不算是目前推的 PPP 所鼓励的融资方式，因为不符合“全生命周期”、“短期负债变长期负债”等核心理念。在财金 201557 号文中，明确提出“严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成 PPP 项目”，“对采用建设 -移交（ BT）方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，财政部将不予受理” 。 BT 不能作为 PPP 的一种，但是可以应用在项目的其中一部分，比如土建工程或纯公益性部分。 （二） PPP 有哪些付费方式，各种付费方式有什么特点 在 PPP 项目中，常见的付费机制主要包括以下三类：（ 1）政府付费，（ 2）使用者付费，（ 3）可行性缺口补助。 三种付费方式分别对应不同情况，政府付费指的是能够明确政府购买的公共产品和服务，所支付的费用；使用者付费指的是能够明确使用者（公众），在使用产品的过程中需要付费的部分，如门票、水费、高速收费等；而可行性缺口补助是由于项目并非明确的政府购买服务，而采取使用者付费不足 以满足合理收益，所采用的一种折衷的选择，政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补缺口部分，使项目“可行”。在我国实践中，可行性缺口补助的形式多种多样，具体可能包括土地划拨、投资入股、投资补助、优惠贷款、贷款贴息、放弃分红权、授予项
