1、中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问2015 年 5 月目录声明与承诺 .3释义 .5一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 .8二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见 .8三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 .8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 .9五、关于本次交易的整体方案之核查意见 .10六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 .15七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .16八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .16九、关于九芝堂停牌
2、前股价波动未达到相关标准之核查意见 .17十、关于本次重组方案是否符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 .17十一、本次核查结论性意见 .21十二、中信证券内核程序和内核意见 .22独立财务顾问核查意见3声明与承诺中信证券股份有限公司接受九芝堂股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：一、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供
3、和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意
4、出具本独立财务顾问核查意见。六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。七、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。八、本独立财务顾问提请九芝堂的全体股东和广大投资者认真阅读九芝堂董事会发布的关于本次交易的预案。九、本独立财务顾问特别提请九芝堂的全体股东和广大投资者注意本核查独立财务顾问核查意见4意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对九芝堂的任何投资建议，对投资者依据本核查
5、意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问核查意见5释义在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、本公司、公司、九芝堂 指 九芝堂股份有限公司九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司标的公司、友搏药业 指 牡丹江友搏药业股份有限公司辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）本次交易、本次重组、本次重大资产重组指九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业 100%股权；同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股
6、份转予李振国。本次发行股份购买资产与股份转让互为前提、同时生效股份转让 指 九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国发行股份购买资产 指九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业100%股权标的资产、拟购买资产 指 牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权交易对方 指 李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买资产协议 指 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书盈利预测补偿协议 指 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书股份转让协议 指 长沙九芝堂（集团
7、）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议预案/重组预案 指 九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会独立财务顾问核查意见6深交所 指 深圳证券交易所审计评估基准日，基准日 指 2015 年 3 月 31 日公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 53 号）首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购
8、重组财务顾问业务管理办法财务顾问业务指引 指上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件指南第 10 号 指 上市公司业务办理指南第 10 号重大资产重组报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元独立财务顾问核查意见7一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的
9、具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价与依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容，并经九芝堂第六届董事会第五次会议审议通过。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合重组管理办法、重组规定、准则第 26 号及指南第10 号的要求。二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见本次重大资产重组的交易对方李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅已根据重组规定第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该
10、等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据重组规定第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。三、关于附生效条件的交易合同之核查意见九芝堂已与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署了附条件生效的发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议 。九芝堂集团已与李振国签署附条件生效的股份转让协议 。（一）发行股份购买资
11、产协议独立财务顾问核查意见8九芝堂已与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署发行股份购买资产协议书 ，并已载明交易方案、定价方式、发行数量及各主体认购数量的计算原则、限售期、交割及期间损益安排、业绩承诺及补偿措施、违约责任及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、本协议经九芝堂董事会、股东大会批准；2、交易对方有权机关批准本次交易；3、商务部反垄断局批准本次交易；4、中国证监会核准本次交易。（二）盈利预测补偿协议九芝堂已与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署盈利预测补偿协议 ，并已载明补偿义务人、补偿义务、实际利润的确
12、定、补偿方式、减值测试、争议解决及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、本协议自各方签字盖章之日起成立，与发行股份购买资产协议同时生效；2、本协议为发行股份购买资产协议之补充协议，本协议没有约定的，适用发行股份购买资产协议 。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如发行股份购买资产协议进行修改，本协议亦应相应进行修改。（三）股份转让协议九芝堂集团已与李振国签署股份转让协议 ，并已载明转让数量、转让价款、违约责任及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、本协议经双方签字盖章后成立；2、本协议与发行股份购买资产协议同时生效。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就
13、本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的发行股份购买资产协议 、 盈利预测补偿协议及股份转让协议 ；协议主要条款齐备，符合重组管理办法 、 重组规定 、准则第 26 号以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。独立财务顾问核查意见9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见九芝堂第六届董事会第五次会议审议通过了关于本次交易符合第四条规定的议案，该议案对于本次重大资产重组是否符合重组规定第四条的规定作出了明确判断，并
14、记载于董事会决议记录中：1、本次发行股份购买资产拟收购的目标公司友搏药业，已取得与医药制造业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机关、商务部反垄断局以及证监会等相关部门的审批事项，已在九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。2、本次发行股份购买资产的标的资产为友搏药业100%股权，拟转让股权的9名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，友搏药业亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续
15、提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。五、关于本次交易的整体方案之核查意见基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：（一）本次交易符合重组管理办法第十条的规定1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定独立财务顾问核查意见10（1
16、）本次交易符合国家相关产业政策医药工业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。为贯彻落实国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要、国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定和工业转型升级规划（20112015 年），工业和信息化部制订了医药工业“ 十二五” 发展规划，以加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展医药产业，促进医药工业由大变强。2011 年，卫生部、国家中医药管理局出台关于在深化医药卫生体制改革工作中进一步发挥中医药作用的意见，对中医药如何参与医改、充分发挥作用做了详细部署。友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，主要产品为疏血通注射液。综上，本次交易符合国
17、家医药行业的产业政策。（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定友搏药业在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，未因环保方面的问题受到环境保护主管部门的行政处罚，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定本次发行股份购买资产为收购友搏药业股权，不涉及土地房产的权属转移。友搏药业及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据反垄断法和国务院关于经营者集中申报标准的规定，本次发行股份购买资产涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到反垄断法对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
