1、 1 附件 国有 科技 型 企业 股权和分红 激励 暂行 办法 第一章 总则 第一条 为 加快实施创新驱动发展战略， 建立 国有科技型 企业 自主创新 和科技成果转化的激励分配机制， 调动技术和管理人员的积极性和创造性， 推动高新技术产业化 和 科技成果转化， 依据 中华人民共和国 促进科技成果转化法、 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 企业国有资产法 等 国家 法律法规 ，制定本办法。 第二条 本办法所称国有科技型企业，是指 中国境内 具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系 统挂牌的国有企业），具体包括： （一）转制院所企业、 国家认定的 高新技术企
2、业。 （二） 高等院校和科研院所投资的科技企业。 （三） 国家和 省级认定的科技服务机构。 第三条 本办法所称 股权激励，是指 国有科技型企业 以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、 股权期权 等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员 实施激励的行为。 分红激励，是指 国有科技型 企业以科技成果转化收益 为标的 ， 采取项目收益分红 方式；或者以企业 经营收益 为标的 ， 采取2 岗位分红方式，对 企业重要技术人员和经营管理人员 实施激励的行为。 第四条 国有科技型 企业实施股权和分红激励 应 当遵循以下原则 : （一） 依法依规， 公正 透明 。严格遵守 国家法律法规 和本办法的规定，
3、 有序 开展激励工作 ，操作过程公开、公平、公正， 坚决 杜绝利益输送，防止国有资产流失。 （二） 因企制宜，多措并举。 统筹考虑企业规模、行业特点和 发展阶段 ，采取一种或者多种激励方式， 科学 制定激励方案。建立合理激励、有序流转、动态调整的机制。 （三） 利益共享 ， 风险共担 。 激励对象 按照自愿原则，获得股权和分红激励， 应当诚实守信，勤勉尽责， 自觉 维护企业 和全体股东 利益 ， 共享改革发展成果，共担市场竞争风险。 （四） 落实责任， 强化监督。 建立健全 企业内部监督机制，依法维护企业股东 和员工 的 权益 。 履行国有资产监管职责单位 及同 级财政、科技部门要加强监管，
4、依法追责。 第 五 条 国有科技型企业 负责拟订 股权和分红激励方案，履行内部审议 和决策 程序 ， 报经 履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核 后，对符合条件的激励对象实施激励。 第二 章 实施条件 第六 条 实施股权和分红激励的 国有科技型 企业 应当 产权明晰 、 发展战略明确 、管理规范、 内部治理结构健全并有效运转 ，同时具备 以下 条件 ： （一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核3 评价制度。 年度 财务会计报告经 过中介机构依法审计，且 激励方案制定 近 3 年（以下简称 近 3 年）没有因财务、税收 等 违法违规行为受到行政、刑事处罚。 成立不满
5、 3 年的企业，以实际 经营 年限计算。 （二）对于本办法第 二 条中的（一）、（二）类企业，近年研发费用占 当年 企业营业收入均在 3以上， 激励方案制定 的上一年度企业 研发人员占职工总数 10以上。成立不满 3 年的企业，以实际 经营 年限计算。 （三）对于本办法第 二 条中的（三）类企业， 近 3 年科技服务性收入 不低于 当年 企业营业收入的 60%。 上款 所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务 、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。 企业 成立不满 3 年的， 不得采取 股权
6、奖励 和 岗位分红 的激励方式。 第 七 条 激励对象为 与本 企业 签订劳动合同的 重要 技术 人员和经营管理人员， 具体 包括 ： （一） 关键职务科技成果的主要完成人 ， 重大开发项目的负责人 ， 对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员 。 （二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责 企业 主要产品（服务）生产经营 的中、高级经营管理人员。 （三）通过省 、 部级及以 上人才计划引进的 重要技术 人才和4 经营管理 人才。 企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。 企业监事 、独立董事 不得参与企业股权或者分红激励。 第 三 章 股 权 激励 第 八
7、 条 企业可以通过以下方式解决 激励 标的股权来源： （一）向激励对象增发股份 。 （二） 向现有股东回购股份 。 （三） 现有股东 依法 向激励对象转让其持有的股权。 第九条 企业可以 采取股权出售、股权奖励、 股权期权 等 一种或多种 方式 对激励对象实施股权激励。 大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。 企业的划型标准，按照国家统计局 关于印发统计上大中小微型企业划分办法的 通知（国统字 2011 75 号） 等 有关规定执行。 第十条 大 型企业 的股权激励总额 不超过 企业总股本的 5%；中 型企业 的股权激励总额 不超过 企业总股本的 10%； 小 、 微 型 企业 的 股权激励
8、总额不超过企业总股本的 30%， 且 单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的 3%。 企业 不能因 实施股权 激励 而 改变国有控股地位。 第十一条 企业实施股权 出售，应按不低于 资产评估结果的价格 ，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。 资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案 。 第十二条 企业 实施 股权奖励 ， 除 满足本办法 第 六 条规定 外 ，5 近年税后利润 累计 形成的净资产增值额 应当 占近 3 年年初净资产总额的 20%以上，实施激励当年年初未分配利润 为 正数 。 近 3 年税后利润 累计 形成的净资产增值额，是指
9、激励方案 制定 上年末账面净资产相对于近 3 年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及 企业 股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。 第 十 三 条 企业用于股权奖励的激励额不超过近年税后利润 累计 形成的净资产增值额的 15%。 企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。 股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作 3 年以上的重要技术人员。 单个 获得股 权奖励的 激励 对象，必须以不低于1:1 的比例购买 企业 股权 ，且 获得的股权奖励 按激励实施时的评估 价值 折算，累计 不超过 300 万元 。 第十 四 条 企业用于股权 奖励 的激励额，应当依据 经核准或者备
10、案的 资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励 的股权。 第十 五 条 企业股权 出售 或者 股权 奖励 原则上 应一次实施 到位 。 第十 六 条 小 、微 型企业 采取 股权期权 方式实施激励 的， 应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。 确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少 5 年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素， 且不低于 制定 股权期权 激励方案时 经核准或者备案的每股评估 价值 。 6 第十 七 条 企业应当与激励对象约定 股权期权 授予和行权的业绩考核目标等条件。 业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运
11、指数等财务指标，但应当不低于企业近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩水平 。 成立不满 3 年的企业，以实际 经营 年限计算。 第十 八 条 企业应当在激励方案中明确 股权期权 的授权日、可行权日和行权有效期。 股权期权 授权日与获授 股权期权 首次可行权日之间的间隔不得少于 1 年 ， 股权期权 行权的有效期不得超过 5 年。 企业应当规定激励对象 在股权期权行权的有效期内分期行权。有效期过后，尚未行权的股权期权自动失效。 第十 九 条 企业以股权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额的，以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。 第 二 十 条 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以
12、及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。 企业要坚持同股同权，不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。 第 二十 一 条 激励对象 可以采用直接或 间接 方式 持 有 激励股权。采用间接方式的， 持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。 第 二 十 二 条 股权激励的 激励对象 ，自 取得股权 之日起 ， 5年内不得转让、捐赠 ， 特殊情形按以下 规定 处理： 7 （一） 因 本人提出离职或 者 个人原因被解聘、 解除劳动合同 ，取得 的股权 应 当 在 半年 内 全部退回企业，其 个 人出资部分由企业按 上一年度 审计后净资产计算 退还本人 。
13、 （二） 因公调离本企业的，取得的股权 应 当 在 半年 内 全部退回企业，其个人出资部分由企业按照 上一年度 审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人 。 在职激励对象不得 以 任何理由要求企业收回激励 股权 。 第四章 分红激励 第 二十 三 条 企业 实施项目收益分红， 应当 依据 中华人民共和 国 促进科技成果转化法 ， 在职务科技成果完成、转化后，按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限 执行 。企业制定相关规定，应当充分听取本企业技术人员的意见，并在本企业公开相关规定。 企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照下列标准执行： （一） 将该项职务科技成果 转让、
14、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于 50%的比例； （二） 利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于 50%的比例； （三） 将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续 3 至 5 年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于 5%的比例 。 8 转让 、 许可 净 收入 为企业取得的科技成果转让 、 许可 收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让 、 许可 的，转让 、 许可 收入应当合并计算。
15、 第二十四 条 企业实施 项目收益 分红，应当按照具体 项 目实施财务管理， 并按照国家统一的会计制度进行核算，反映具体项目收益分红情况 。 第二十 五 条 企业实施岗位分红 ， 除满足本办法 第 六 条规定外，近 3 年税后利润 累计 形成的净资产增值额应当占企业近 3 年年初净资产总额的 10%以上， 且 实施 激励 当年年初未分配利润 为正数 。 第二十 六 条 企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的 15%。企业应 当 按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定不同岗位的分红标准。 第二十 七 条 激励对象应当在该岗位上连续工作 1 年以上，且原则上 每次激励人数 不超过企业
16、在岗职工总数的 30。 激励对象 获得的 岗位分红所得不高于其薪酬总 额 的 2/3。 激励对象自离岗当年起，不再享有原岗位分红权。 第二十 八 条 岗位 分红 激励方案有效期原则上 不超过 3 年。激励方案中 应当 明确 年度 业绩考核指标， 原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励 近 3 年平均增长水平 。 企业 未达到 年度 考核要求的， 应当 终止激励方案的实施， 再次实施 岗位 分红激励需重新申报。 9 激励对象未达到 年度 考核 要求 的，应 当 按约定的条款扣减、暂缓或停止分红激励。 第二十 九 条 企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制
17、、 不纳入 本单位 工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。 第 五 章 激励 方案 的 管理 第 三 十 条 企业 总经理 班子 或者 董事会（以下统称 企业内部决策 机构）负责拟订 企业 股权和分红激励方案 （格式参见附件） 。 第 三 十 一 条 对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目 ，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励 。对已按照本办法实施股权激励的激励对象，企业在 5 年内不得再对其实施股权激励。 第 三 十 二 条 激励方案涉及的财务数据和资产评估 结果 ，应当经具有 相关 资质的会计师事务所审计和
18、资产评估机构评估 ，并按有关规定办理 核准 或 备案手续 。 第 三十 三 条 企业内部决策机构 拟订激励方案时，应当 通过职工代表大会或者其他形式充 分听取职工的意见和建议 。 第 三 十 四 条 企业内部 决策 机构应当将激励方案及听取职工意见情况，先行报 履行出资人职责 或国有资产监管职责 的部门 、 机构 、企业 （以下简称审核单位） 批准。 中央企业 集团 公司 相关材料 报 履行出资人职责的部门或机构 批准 ；中央企业集团公司所属子企业，相关材料报中央企业集团公司批准 。 履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子10 企业，相关材料报国有资本投资、运营公司批准。 中央部门 及事
19、业单位 所属企业 ， 按 国有 资产管理 权属 ， 相关材料 报 中央主管部门 或 机构 批准。 地方国有企业 相关材料 ，按现行 国有 资产 管理 体制 ， 报 同 级履行国有资产 监管职责的部门或机构 批准 。 第 三十 五 条 审核单位 应 当 严格审核企业申报的激励方案，必要时 要求企业 法律事务机构或者外 聘律师对激励方案出具法律意见书，对以下事项发表专业意见 ： （一） 激励方案是否 符合有关法律、法规和本办法的规定 。 （二） 激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益 的情形 。 （三） 激励方案 是否充分披露 影响激励结果的重大信息 。 （四） 激励 方案 可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议 。 （五）其他重要事项。 审核单位 自受理企业股权和分红激励方案之日起 20 个工作日内，提出书面审定 意见。 第 三 十 六 条 审核单位 批准 企业实施股权 和分红 激励 后 ， 企业内部决策机构 应 将批 准 的激励方案提请股东 （大） 会审议。 在股东（大）会审议激励方案时，国有股东代表应当按照审批单位书面审定意见发表意见。 未设立 股东（大）会的 企业 ， 按照 审批单位批准 的方案 实施。 第三十 七 条 除国家另有规定外， 企业应当在股东（大）会审议通过 激励方案 后 5 个工作日内，将以下材料报送 审核单位 备
