1、 金融控股公司法對金融業的影響大綱一.前言二.台灣金融控股公司的意義三.金融控股公司之風險與相關規範之建立四.控股公司之型態五.金融控股公司對金融業的影響六.結論附錄：金融控股公司法參考書目一前言金融界殷切期盼，且為國人視為振興經濟試金石的金融控股公司法於九十年六月二十七日立法院臨時會完成三讀，並自十一月一日起開始實施。金融控股公司法，是金融界的一個新的里程碑，金融市場的戰國時代來臨，且看金融控股公司法如何影響台灣的金融產業。二台灣金融控股公司的意義財政部積極建立金融控股公司的機制，目的有二，其一是引導金融保險及證券業，可跨業經營，其二是鼓勵金融機構大型化，這二個目的亦象徵財政部的金融監理政策
2、，有所變遷，與十二年前開放金融保險機構的設立，強調分散股權，避免金融機構財團化的開放政策，有一百八十度的轉變。因為，新銀行或新保險公司的設立，經營管理欠缺大股東的積極參與，其營運成效均不盡理想，甚至遭遇無力辦理現金增資，面臨倒閉的窘境，過去數年來，這類案例很多，最後在財政部的主導下，更換東家。其次，這些新銀行或新保險公司的營運，經歷數次現金增資之後，股權逐漸集中，與當初財政部堅持股權分散的政策，完全背道而馳；而股權較集中的金融機構，反而展現比較理想的營運績效，證實當初開放金融機構新設，堅持分散股權的審核規範，乃是一項失敗的金融政策。這些內在環境的變化，加上前年美國通過金融服務現代化的法案，廢除
3、原先銀行、保險、證券分離經營的規範，准許這些金融業相互跨業經營的條款，此亦是財政部目前積極推動金融控股公司法的原因。其實，建立金融控股公司法的機制，使金融機構所有權與經營權的分治，可更落實執行，因為，所有權與經營權未明確劃分，乃是國內家族企業的通病，形成企業規模未能逐漸茁壯，未能永續經營的缺失。諸如當年蔡萬春所建立的企業王國，先後成立第十信用合作社、國泰人壽、國泰產險、國泰信託等多家金融機構，頗有金融控股公司的規模，但經歷兄弟分家及第二代的接棒，蔡萬春建立的國泰集團宣告瓦解，十信給次子蔡辰洲後，終被敗光，國泰信託交給長子蔡辰男，因受十信事件波及，被迫交出所有權及經營權。而國泰人壽由三弟蔡萬霖接
4、手，另外自行創造霖園集團品牌，先後籌設東泰產險並併購匯通銀行，又展現另一個金融控股公司的架式；而國泰產險交由四弟蔡萬才掌理，即改組為富邦產險，並創設富邦銀行、富邦人壽、富邦證券、富邦票券等多家金融機構，使富邦集團的金融機構版圖更完整。若當初蔡萬春建立的國泰集團，如有金融控股公司法的保障，或許不會誕生霖園集團或富邦集團，但企業集團如欠缺金融控股公司的機制，將永遠面臨分家產的問題，企業茁壯的機率相對降低，甚至有倒閉的經營風險。但如集團內的關係企業營運不佳，發生財務危機，全體企業亦將遭受池魚之殃，因此，金融控股公司的運作，與集團關係企業的結構雷同，雖可分散經營風險，提升營運績效，但因命運共同體的特色
5、，金融控股公司的營運，防火牆的功能恐須再加強。三金融控股公司之風險與相關規範之建立金融控股公司之風險與衍生問題個別金融業本即存在個別風險，如：銀行所重視之信用風險、市場風險、營運風險、法律風險、資本風險、利率風險、流動性風險等。然隨金融業種間之整合，至透過金融控股公司以達組織上之結合，因各成員間建立緊密之關係，且資金、資訊業務往來是在所難免，凡此，都將衍生諸多於個別金融業不同或為預見之問題與風險。以下，列舉因金融業務透過控股公司為組織上結合達跨業整合所衍生相關風險與問題如後文。一風險集中所謂風險集中乃指金融集團內部同成員將暴露於相同風險，或不同成員間無關連之風險因交互運作而生之風險而言。個別成
6、員所面臨之風險，於集團內集中者，其個別風險所致之風險，可能影響集團整體運作，或營運計劃等，甚至可能一因風險集中而擴大其損失。尤其，某些不可抗力之風險因素之產生，如：天災、戰亂等，本無可避免，然因金融集團組織上之結合，將更深化此類風險對集團之影響力及所肇致之損失。此種風險所致潛在損失可能肇致之負面影響程度或損失，取決於個別成員或集團之市場或業務之種類、範圍與內容。二風險蔓延所謂風險蔓延，亦有稱為傳染性風險或骨牌效應者，乃金融集團特殊風險之一，係指集團成員於集團內不同態樣之風險相互移轉影響。其產生原因主要有二：其一為集團成員直接之財務連結；另一則乃因大眾對集團成員間相互往來或業務關聯情形之認知不清
7、，而導致之信心危機；意即一班大眾認金融集團乃一整體單一之經濟體，單一機構風險發生，即認識為集團整體風險之產生，亦即以獨立法人價所建立之資訊防火牆與資金防火牆並無法成為一般大眾之信心防火牆以隔離其他成員免受波及，反進而對集團內本屬健全之金融機構受累，並進而影響投資人及消費者之權益甚鉅。三利益衝突（一）利益衝突之意涵所謂利益衝突係指二個別經濟體間存在二以上不同利益，而該不同利益彼此間產生對立或衝突者；任一交易主導之決定，可能因一方利益之優先考量，而損及另一方利益。該金融集團業務範圍廣泛，時有為每一金業務之考量，而產生犧牲他業務交易利益之追求情事之可能。更有進者，因集團整體經營之考量，集團內成員反無
8、法追求個別之最大利益，甚或產生彼此競爭之情事亦非無可能。凡此，皆為利益衝突可能產生之原因，並可能影響企業經營與消費者權益甚鉅，是故，相關機制，如防火牆、自律機制之建立，與監理機構之適當監理即有其必要。利益衝突的態樣，一一敘明恐有事實上之不能，然其可大別為內部利益衝突與外部利益衝突，其分野及內容略敘如下：（二）利益衝突之態樣1 外部利益衝突所謂外部利益衝突，乃指金融集團成員與外部金融業務參與者間之利益衝突，如金融集團成員與客戶、投資人、乃至監理機構等間之利益衝突均屬之。亦及金融集團成員與外部成員利益之不同考量。其主要樣態可歸類如下：（1）銀行以強力行銷方式，向其客戶推薦同屬該集團之其他金融商品，
9、如：證券、保險等；則此時若該商品不符合客戶之利益，則生金融集團與客戶間之利益衝突。（2）銀行要求其法人客戶，必選擇同屬同一集團之證券商發行或承銷其股票，以使客戶取得所需資金，藉以清償銀行貸款。此際，有可能產生法人客戶與證券商、或甚至投資人間之利益衝突。（3）銀行或保險公司對同屬一集團之其他公司雖其集團之成員但為股東之公司放款，則同時成為借款公司之所有人及放款之決策形成者，形成球員兼裁判之角色衝突，若授信審核過程中放寬核貸，則對銀行之債權人、存戶、股東或保險公司之保單持有人權益將有所損害，亦產生利益衝突。（4）銀行、保險公司或證券商購入集團成員之跌價股票，以支撐其價位，此舉乃將跌價損失轉嫁與銀行
10、、保險公司或證券自營商，間接損及其他客戶、債權人、存款人、投資人或保單持有人之權益。（5）銀行火保險公司明知其同屬一集團證券商所承銷之某企業財務狀況不佳，為為了避免該企業倒閉以致券商損失，乃對該企業給予放款。銀行此種自陷風險之舉，與及客戶及債權人之利益互相衝突。（6）金融集團成員為了強或競爭力，而共同分享各自客戶資訊，導致客戶隱私權權益受損，此企業利益與客戶利益之衝突。（7）銀行或證券公司為童書集團之他公司發行新股並承銷，則該銀行或證券商承擔承銷風險，可能損及其他客戶之權益。（8）銀行與保險公司利用屬同集團之證券生取得未公開之資訊為內線交易，或其他足生影響於市場之行為，致投資人利益受損。（9）
11、銀行為同集團之他公司或附屬集團成員代為股東之公司為保證向集團內之其他銀行或保險公司貸款。則倘若借款人財務不健全者，將損及保單持有人或他相關人之利益，亦屬利益衝突。2 內部利益衝突內部利益衝突乃指集團成員相互間之利益衝突，其可能態樣約有下述情形：（1）集團二成員營業細目相同者，其餘市場佔有率之相互競爭，即處於對立衝突。（2）於集團業務移轉之際，若某業務由集團一成員移轉至他成員者，他成員僅額外成本支出而未有額外獲利者，則因業務移轉而獲知利益與受移轉成員之損害間即屬利益衝突。（3）因集團成員間競爭機制為之，且有時候亦不是最有效率與最有效能決策。換句話說，若該受控制成員是獨立公司時，則其業務與獲利將較
12、受控制者為佳者，發生內部利益之衝突。（4）集團成員間行銷、通路、技術、文化及觀念之差異亦足以生衝突於成員間之利益。四利益輸送（1）內線交易內線交易乃指發行公司內部人利用其職務與地位，取得公司未公開之內部重大訊息，進行該公司所發行有價證券之買賣並因此獲取利益者。（2）不當資金融通交易此指公司已無息或長期低利將資金貸與關係企業禍胎關係人使介入資金公司減少利息費用，貸出資金公司則得少列收入，並提列呆帳準備，以為積極之租稅規避行為，於金融控股公司中，因放款本為銀行固有業務之一，此情形發生機會很高。蓋如市場利率水準或延長收款期限等貸款條件 向集團內之銀行為高額借款之資金調度，一旦該企業因市場或財務不健全
13、等因素致無力清償該筆債款時，該借款戰前即成為銀行之呆帳，對銀行及存款戶之權益影響甚鉅。（3）不當的不動產交易使為最常見之內線交易型態，是指集團內部成員之董事利用他人名義購置不動產，再以高價賣給公司或集團其他成員，以從中牟利之情形，並移轉成本與集團他成員。五集團內交易與暴險（一）集團內交易之意義承前所述，集團成員間因連結關係存在，彼此關係緊密，相互往來交易勢所難免，無可厚非。其種類繁多，諸如：集團內貸款、交叉持股、流動資產管理、集團內保證、補貼安排及長期服務之提供等皆屬顯例。為此類交易常伴隨風險之移轉與累積，形成集團內之暴險（exposure） ，危及集團之經營與穩健。六金融集團力量集中金融機構
14、本已屬市場大量資金擁有者，若又透過金融控股公司的設立，達跨業經營之金融組織結合，形成金融集團，其於資本及金融市場之影響力時不容小覷。此時可能造成規模較小隻金融機構缺乏競爭力，進而退出市場，金融集團於市場缺乏競爭對手，造成壟斷之情形，而使市場欠缺足夠競爭機制以致無法發揮市場力量，進而造成經濟體系之僵化，消費者權益勢將大受影響。七資本適足性比例不足的風險與計算困難蓋各金融行業的監理法規均對金融行業個別的資本適足性訂定一定之要求，金融業若未達該最低資本適足性之法定要求者，將受相關規制或處罰。然於金融集團內，即便集團內各成員的資本適足率均達個別監理法規之要求，並非必然代表集團整體財務狀況處於穩定，此乃
15、因集團內一生資本雙重利用（double gearing）的情形。八暴險及虧損之隱匿藉由金融控股架構所建構之複雜組織結構，銀行對單一客戶大額暴險風險之管制。如此一旦銀行發生虧損，集團可能將銀行損失隱匿，使監理機關無法察覺。進而無法及時採取必要之措施。九濫用主管機關不同之監理標準控股公司旗下之個別子公司可能因業務別之不同，而分屬不同主管機關監理，自分別適用不同之資本要求與監理規範，如此益形成控股公司集團成員之資產相互移轉，而朝向監理尺度寬鬆之部門移轉，造成控股公司集團整體風險之提高，同時若涉及跨國企業，其組織架構將更形複雜，營業據點跨散於監理、法規及會計制度均不相同之國家，其相關風險更難以估計。四
16、.控股公司之型態一純粹控股公司與事業控股公司純粹控股公司（pure holding companies） ，又稱為投資控股公司 ，此類控股公司本身並不經營事業，僅持有子公司之股份，而由其所掌控之各個子公司負責事業。此類控股公司其為一企業活動乃持有他公司股份與債權，且所投資公司通常集中於相同產業，如公用事業、鐵路業或金融業；被控股公司所發放股利及利息為此類控股公司僅有之收入來源。事業控股公司，又稱為營運控股公司（operating holding company） ，此種公司除持有股份外，其自身上經營事業。其原始型態可能僅為母公司以持有子公司之方式經營，與上面控股公司是為控股支配而成立者有所不同
17、。通常事業控股公司控股之目的乃為銜接現有業務或創造產品附加價值而時有他公司股權，如：成衣業者經營毛料場以確保原料來源、家電用品製造商為掌握通物而投資下游經銷公司等；股利收入豐沛與否，並非此類控股公司為經營決策時最重要之考量。最典型之控股公司通常是指單純作為全部子公司之控制及管理中心的純粹控股公司。而事業控股公司通常即以一般關係企業形式存在，母公司以控股方式，以支配管轄旗下之子公司。就純粹控股公司而言，其主要目的在投資，故並不直接干涉子公司業務之經營；但就事業控股公司，通常子公司負有協調母公司之目的，因而控制公司可能直接操縱各子公司之業務決定，亦較可能產生弊端。二完全控股公司與部分控股公司所謂完
18、全控股公司是指被控制公司的股份全數或絕大多數為控股公司所持有，美國大多數控股公司即屬此類完全控股之型態。另所謂部分控股公司，是指被控股公司的股份並非全部為被控股公司所持有，而是有相當部份（通常未超過半數）為其他非控股公司之個人所持有，尤其包括由一般投資人所持有之情形。此時由其他個人所持有之股份必須達到法律上具有相當意義之程度，若他人持有之股份僅占被控股公司之股份極少數，此時該控制關係能可能被視為屬完全控股公司。三單一控股公司與複數控股公司所謂單一控股公司，是指控股公司轄下僅有一家被控股子公司，而複數控股公司則指控股公司轄下有兩家以上之被控股子公司。四基本型態控股公司與中間型控股公司控股公司為促
19、進企業結構重整之組織調整，但以其目的及管理策略之不同，亦可能在組織架構上展現不同型態及定位之控股公司，如上述純粹控股公司與事業控股公司的差異。除上面對控股公司之分類外，還有各式各樣的型態。近年來，在金融業者不斷從事於金融創新即主管機關積極地進行金融改革的雙重力道推引下，銀行業、證券業、及保險業原先涇渭分明支界線已逐漸趨於模糊。由於金融機構的同質性質日趨明顯，其提供之各類金融商品的替代性也日趨提高，使得不同性質之金融機構相互涉及對方之業務領域的程度亦日趨加深。此種情形尤以銀行業近年來涉足證券業及保險業及其他非銀行業務領域的情形最為明顯。正如之前所述，此次銀行法修正之後，已明文規定商業銀行得直接經
20、營證券及信託業務；另亦規定商業銀行經主管機關批准得轉投資銀行、證券、票券、期貨、信用卡、融資性租賃、保險、信託等事業；而銀行法 25 條 2 項承認金融控股公司之設立，明文規定其成立及管理。亦即現行法律已允許商業銀行以綜合銀行模式或子公司之組織型態從事跨業經營；且現在依金融控股公司法之規定，銀行更得以金融控股公司之型態從事跨業經營；跨業經營既已成為我國日後金融發展之潮流趨勢，由此可知，金融控股公司的成立亦將是台灣往後銀行業經營的主要型態。而控股公司法的成立將帶來何種影響？我們可分為下列兩點來觀察：一、金融機構合併風潮：金融控股公司法的成立理所當然的將使國內的銀行走向由許多小銀行合併為大集團的路
21、途。前立委賴士葆說：未來台灣金融業的態勢，一定是規模越大、家數越少。 賴士葆與政大金融系教授殷乃平更預言：最後，國內大約會只剩下五到六家集團。 而金融業的合併方式也有許多種，我們將之分為下面幾類：1. 跨業併購：指不同業務領域之金融機構相互併購而言。例如銀行併購證券公司、保險公司、信託公司等，此種併購，主又係基於業務多角化之考量，目的在增加收益、分散風險，達到範疇經濟 （Economies of scope）效果，為銀行未成立金融控股公司之最常見方式。2. 同業併購指從事於相同業務領域之金融機構間之併購而言。例如銀行和銀行之間之併購、證券業及證券業間之併購等。此種併購，主要係基於市場佔有率之考
22、量，目的在擴大經營規模、降低營運成本、增進營運效率，以達到規模經濟（Economies of scale）之目的。由上可知，全球金融業目前的潮流為趨向大型化和集團化。當然，金融控股公司法最大的意義，就在讓國內的業者能夠迎合這個趨勢，以大型化來提昇競爭力。過去，我國金融法規嚴守銀行業及證券業不得跨業經營的防火牆限制，目的就在防止業者因跨業經營所產生的內部不當交易及利益衝突損害到消費者的權益。但隨著時代的改變，我國的立法重點開始轉向利益這條路。目前國際的環境已使得金融業者不能以推出單一商品為滿足，尤其美國和日本之前已廢除防火牆之限制，允許金融業者跨業整合，使得現在版圖完整、實力雄厚的國際金融集團林
23、立。而金融控股公司法的成立將使銀行業能適應世界趨勢走向以大取勝的道路。如同前面所述，金融控股公司為透過間接的方式來進行金融業跨業整合。它本身為一間純粹以投資，控股為業的公司，可投資控股的範圍包括銀行、票券、信用卡、信託、保險、證券期貨、創投、外國金融機構等。選擇以金融控股公司的方式開放跨業合併，著眼點在於其靈活與彈性。但畢竟前面所說的各行業故自的經營理念有其差距，不可能直接將其合併成為一個法人，但要能夠收到彼此合作的便利性，故只要讓這些行業在同一管理者的手中即可。不過，在金融控股公司法成立前，有些渴望跨業經營的業者早已有一些變通措施，成立其美名為總管理處實質上已為金融控股公司的機構，卻無法可管
24、，故從此層面來看，金融控股公司法的成立其實也為了及早將這些機構收編置體制內，以保障消費者的權益。二、跨業經營方式的興起如同前面所言，跨業經營所帶來的綜合效果，是業者對金融控股公司法的最大期盼。而根據金融控股公司法，跨業經營的優點可分為下列幾項：1.指揮系統效率化：將事業經營決策和執行分離，使控股公司集中於集團經營策略的擬定，而各子公司則負責業務執行，透過業務分工可達成縮短決策時程及執行業務的效果。另外，由金融控股公司集中資金及資源配置，可使管理更具彈性，以達到最大化金融集團之價值目的。 2.達到業務綜合化：在金融控股公司架構下，各子公司可利用業務平台或資訊相互利用方式以整合集團內之資源，進行共
25、同行銷，提供客戶多樣化商品，以降低管理成本，發揮綜合銀行效益。3.提供租稅優惠：金融控股公司法 27 條規定，為提供金融機構轉換為金融控股公司或子公司之意願，將可免除轉換過程所發生之規費，而土地移轉所發生之土地增值准予以記存，其他因營業讓與發生之印花稅、契稅、所得稅、營業稅及證交稅可一律免徵。4.提供連結稅制金融控股公司法 48 條規定，對於金融控股公司 100%持股之子公司，得依所得稅法相關規定選擇合併申報所得稅，使控股公司之下之子公司可達到盈虧互抵，減少公司租稅負擔。國泰人壽董事長蔡宏圖指出，跨業經營因兩因素為企業帶來好處。第一為交叉行銷（cross selling） 。 對於業者而言，金
26、融控股公司法的最大魔力就在於它所允許客戶資料在整個集團內流通使用，這對於以後的交叉行銷有非常大的助益。 金融控股公司法允許建立百貨式之金融機構，以經營新的周邊之相關業務，達成讓客戶一次購足（one-stop shopping）之理想。金融控股公司可利用其優勢，推出整體金融套裝服務，透過提供大範圍之金融服務以滿足消費者之需求，同時產生綜效（synergy effects） ，將各種服務在一個屋簷下（under one roof）完成，使該金融公司得以鎖住其客戶。蔡宏圖指出，一旦壽險公司和銀行整合的話，客戶群的相加，行銷據點和管道的共享及彼此產品之相互交叉銷售， 這一定都是一加一大於二的效果蔡宏圖
27、樂觀地預期。另一層面表現在調度整合方面。在成為一個整合型的經營集團之後，整個集團在籌資、信用創造方面將更有籌碼；作業平台共用、營業場所共用、電腦資源整合等，將創造出如同購併般乘數效果。即有效降低營運成本，達成規模經濟之目標，擴大金融經營之範疇。 我們最期待金融控股公司所能發揮的，就是它的調度、整合功能。 富邦集團副總裁蔡明忠如是說。外在環境的購併風潮以及集團內部跨業經營方法的興起可說是金融控股公司法成立之後最為人注目的影響，此兩項亦為目前國際間金融機構自我提昇競爭力的法則。國內銀行三步一銀行的生態環境可預見的將受到前所未有的衝擊，而這或許將成為另一金融戰國時代的序幕。五.金融控股公司對金融業的
28、影響六 結論：但如集團內的關係企業營運不佳，發生財務危機，全體企業亦將遭受池魚之殃，因此，金融控股公司的運作，與集團關係企業的結構雷同，雖可分散經營風險，提升營運績效，但因命運共同體的特色，金融控股公司的營運，防火牆的功能恐須再加強。台灣在加入世界貿易組織後，跨國金融集團強敵壓境，在這一波金控旋風中，國內多家市佔率不及一的新銀行，生存空間越來越小，若無法及時轉型為金融控股公司，最好趁早尋求被購併的機會，否則，最後必然慘遭市場淘汰。附錄：金融控股公司法第一章 總則第一條 為發揮金融機構綜合經營效益，強化金融跨業經營之合併監理，促進金融市場健全發展，並維護公共利益，特制定本法。第二條 金融控股公司之設立、管理及監督，依本法之規定；本法未規定者，依其他法律之規定。非屬公司組織之銀行，依本法規定辦理轉換或分割時，準用公司法股份有限公司之相關規定。第三條 本法之主管機關為銀行法之主管機關。第四條 本法用詞定義如下：一、控制性持股：指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之二十五，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。二、金融控股公司：指對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，並依本法設立之公司。三、金融機構：指下列之銀行、保險公司及證券商：
