1、1上市公司业务办理指南第 10 号重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部 2013 年 12 月 4 日颁布，2014 年 2月 20 日第一次修订，2015 年 1 月 9 日第二次修订，2015 年 5 月 25日第三次修订）为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务办理流程，根据上市公司重大资产重组管理办法 （中国证监会令第 109 号） （以下简称“重组办法 ”） 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） （以下简称“26 号准则 ”） 、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监
2、督管理委员会公告【2008】14 号） （以下简称“规定 ”）等相关法规的规定，特制定本业务指南。第一节 重组停牌及材料报送一、停牌及报送材料的一般规定1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。2上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研
3、究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券” ）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后 15 时 30 分至 17 时 00 分之间受理。4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。 二、应当及时申请公司证券停牌的情形1、上市公司与中介机构已制作好
4、重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 33、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。三、停牌及材料报送具体办理方法1、上市公司应在交易日 15 时 00 分至 17 时 00 分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所
5、“上市公司业务专区”的业务系统提交，禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101） ”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件 1 格式填写的停牌申请表扫描件、按附件 2 格式起草的停牌公告。附件 1 的 “其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分” ；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务；上市公司应
6、当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。45、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报备符合信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项要求的内幕信息知情人员登记表 （格式见附件 3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件 4） ，同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司还应当根据本次重大
7、资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理在线填报 内幕信息知情人”填报。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。四、证
8、券停牌后的工作1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布“重大资产重组停牌公告（210101） ”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过 30 个自然日。确有必要延期的，上市5公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过 3 个月。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105） ”类别并按附件 5 的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后 30 个自然日内决定终止本
9、次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并参照附件 6 格式及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并参照附件 6 格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。上市公司重组申请延期复牌导致停牌超过 30
10、个自然日，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并参照附件 6 格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重6大资产重组，并予以披露。4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（210103） ”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。5、重大资产重组方案实行直通披露方式。上市公司直通披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过 10 个交易日。如直通披露前一交易日公司证券处于交易状态
11、，公司应向本所申请其证券停止交易。6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并按统一的格式及内容发布提示公告（附件 6） ，说明上市公司曾筹划重大重组事项及终止重组原因，同时按照证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定和本所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 （深证上2012375 号）的相关规定就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形1、上市公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届
12、满的，本所将不接受公司证券重组停牌的申请；上市公司及其现任董事、高级管理人员存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，如不满足重组办法第四十三条第（三）项的规定，本所将不接受公司证券重组停牌的申请。72、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌：（1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的。（2）公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。（3）公司在承诺的重组方案最晚披露日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。第二节 重组方案披露一、总体原则（一）上市公司必须保证
13、筹划中的重大重组事项的真实性，属于重组办法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。（二）上市公司重大资产重组方案纳入直通车披露范围，本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。（三）上市公司应高度关注本所业务系统重组披露审核要点的相关要求，确保重组材料符合审核要点的披露要求。本所根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。8二、重组预案或重组报告书的材料报送（一）上市公司首次披露重组方案拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案
14、材料报送。公司首次披露重组方案如直接披露重组报告书，则应当比照本条办理公司证券停牌事宜。（二）上市公司拟披露重大资产重组方案，如需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（行政许可类） （211501） ”或“重大资产重组报告书（行政许可类） （211501） ”；如不需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（非行政许可类） （210503） ”或“重大资产重组报告书（非行政许可类） （211503） ”。上市公司正确选择公告类别后向本所提交按重组办法和26 号准则等相关规定要求制作的重组文件直通披露，披露后公司证券原则上继续停牌不超过 10个交易日。如直通披露前一交易日，公司证券处于交易状态，公司
15、应向本所申请其证券停牌。（三）上市公司应当按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料；上市公司报送重大重组相关的材料时，应当通过本所上市公司业务专区的审核登记事项申请受理界面提交专项业务申请，并同时通过上市公司业务专区报送信息披露申请。（四）上市公司向本所提交重大重组相关材料直通披露后，应根据本所重组问询函的反馈意见及时对重组材料修订完善。相关材料修订完善后，上市公司应选择“交易所重组问询后修订说明公告9（211701） ”公告类别，披露本所问询函件的完整内容及对重组预案或报告书的修订情况。待相关材料修订后的信息披露申请经审核通过并确认证券停复牌操作无误后，上市公
16、司通过本所业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。三、重组预案的披露（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括：1、重组预案，重组预案应符合26 号准则第二章的要求。 2、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。3、批准重组预案及其是否构成关联交易的董事会决议。4、关于重组预案的独立董事意见。5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、
17、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。8、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地10使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。9、重组情况表（见附件 7） 。10、重大重组事项交易进程备忘录（见附件 4） ，进程备忘录应当符合重组办法第四十二条、 信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项和关于加强与上市公司重大资
18、产重组相关股票异常交易监管的通知第四条的相关要求。11、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体。12、重组预案独立财务顾问核查意见表（见附件 8） 。13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据重组办法第四十三条第（二）款提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应当重新向本所报备内幕信息知情人员登记表 ，同时提交符合26 号准则第五章要求的二级市场自查报告。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
