1、第 1 页 共 10 页增资扩股协议书 转让方（以下简称甲方）：广州微摇软件科技有限公司注册地址/住所：广州市天河区荔苑路 3 号 410 房法定代表人：张建红乙方（以下简称乙方）： 注册地址/住所：法定代表人：鉴于： 1、甲方是 2014 年 4 月 30 日依法注册成立并有效存续的公司，组织机构代码证号：30454393-6。2、乙方为合法存续的中国大陆境内企业，组织机构代码证号： 。3、根据湖北东泰会计师事务有限公司于 2015 年 5 月 13 日出具的财务审计报告书（鄂东泰会审字2015 第 023 号），湖北海珀信资产评估咨询有限公司于 2015 年 7 月 14 日出具了广州微摇
2、软件科技有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值评估项目（海珀信评字第20150702 号），截止评估基准日 2015 年 4月 30 日，公司净资产评估值为 3979.62 万元。 甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。甲乙双方根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 增资与认可1甲乙双方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。2乙方同意对广州微摇软件科技有限公司（以下简称“公司”）进行投资 万元，占公司股本的 ，其中 万元作为公司注册资本金， 万元作为公司资本公积
3、。3甲方同意接受乙方作为公司股东。第 2 页 共 10 页第二条 公司增资前的注册资本及股权结构注册资本：人民币 1493 万元股东名称、出资金额及持股比例如下：序号 股东注册资本额(万元)持股比例1、 湖北广电长江新媒体集团有限责任公司 450 30.15%2、 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 26.8%3、 王强 75 5.025%4、 谢湖伟 75 5.025%5、 海航资本投资（北京）有限公司 224 15%6、北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 11%7、 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 7%合计资本 1493 100%第三条 增资扩股方式公司于 2015
4、 年 月 日至 2015 年 月 日在湖北华中文化产权交易所公开挂牌，挂牌期间有 1 个意向投资者报名登记，以协议转让的方式确定乙方为投资者。（或：公司于 2015 年 月 日至 2015 年 月 日在湖北华中文化产权交易所公开挂牌，挂牌期间有 个意向投资者报名登记，2015 年 月 日以电子竞价方式确定乙方为投资者。）第四条 投资款及支付乙方按照甲方和湖北华中文化产权交易所的要求支付的保证金，在扣除应向湖北华中文化产权交易所支付的交易服务费和鉴证费后，折抵为投资款的一部分。乙方在本协议生效之日起 5 个工作日内将第 3 页 共 10 页投资款的不足部分一次性支付至湖北华中文化产权交易所指定账
5、户。第五条 公司增资后的注册资本及股权结构 根据报名情况有如下七种方案：1、若有 A、B、C 三家投资者， 注册资本为： 1756.5 万元。股东名称、出资额及持股比例如下：序号 股东注册资本额(万元)持股比例1、 湖北广电长江新媒体集团有限责任公司 450 25.62%2、 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 22.77%3、 王强 75 4.27%4、 谢湖伟 75 4.27%5、 海航资本投资（北京）有限公司 224 12.75%6、北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 9.34%7、 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 5.98%8、 A投资人： 140.5 8%9、
6、 B投资人： 61.5 3.50%10、 C投资人： 61.5 3.50%合计 1756.5 100%2、若有 A、B 两家投资者，注册资本为：1687 万元。股东名称、出资额及持股比例如下：序号 股东 注册资本额 持股比例第 4 页 共 10 页(万元)1 湖北广电长江新媒体集团有限责任公司 450 26.67%2 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 23.71%3 王强 75 4.45%4 谢湖伟 75 4.45%5 海航资本投资（北京）有限公司 224 13.28%6北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 9.72%7 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 6.22%8 A
7、投资者 135 8%9 B投资者 59 3.50%合计 1687 100%3、若有 A、C 两家投资者 ，注册资本为：1687 万元。股东名称、出资额及持股比例如下：序号 股东注册资本额(万元)持股比例1 湖北广电长江新媒体集团有限责任公司 450 26.67%2 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 23.71%3 王强 75 4.45%4 谢湖伟 75 4.45%5 海航资本投资（北京）有限公司 224 13.28%第 5 页 共 10 页6北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 9.72%7 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 6.22%8 A投资者 135 8%9 C投资
8、者 59 3.50%合计 1687 100%4、若有 B、C 两家投资者 ，注册资本为：1605 万元。股东名称、出资额及持股比例如下：序号 股东注册资本额(万元)持股比例1 湖北广电长江新媒体集团有限责任公司 450 28.03%2 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 24.92%3 王强 75 4.67%4 谢湖伟 75 4.67%5 海航资本投资（北京）有限公司 224 13.95%6北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 10.22%7 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 6.54%8 B投资者 56 3.50%9 C投资者 56 3.50%合计 1605 100%第
9、6 页 共 10 页5、若仅有 A 投资者，注册资本为：1623 万元。股东名称、出资额及持股比例如下：序号 股东注册资本额(万元)持股比例1 湖北广电长江新媒体集团有限责任公司 450 27.73%2 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 24.65%3 王强 75 4.62%4 谢湖伟 75 4.62%5 海航资本投资（北京）有限公司 224 13.80%6北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 10.11%7 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 6.47%8 A投资者 130 8%合计 1623 100%6、若仅有 B 投资者，注册资本为：1547 万元。股东名称、出资额及
10、持股比例如下：序号 股东注册资本额(万元)持股比例1 湖北广电长江新媒体集团有限责任公司 450 29.09%2 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 25.85%3 王强 75 4.85%4 谢湖伟 75 4.85%第 7 页 共 10 页5 海航资本投资（北京）有限公司 224 14.48%6北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 10.60%7 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 6.78%8 B投资者 54 3.50%合计 1547 100%7、若仅有 C 投资者，注册资本为：1547 万元。股东名称、出资额及持股比例如下：序号 股东注册资本额(万元)持股比例1 湖北广电
11、长江新媒体集团有限责任公司 450 29.09%2 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 400 25.85%3 王强 75 4.85%4 谢湖伟 75 4.85%5 海航资本投资（北京）有限公司 224 14.48%6北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）164 10.60%7 北京鑫泰隆华投资有限公司 105 6.78%8 C投资者 54 3.50%合计 1547 100%第六条 甲方的承诺和保证第 8 页 共 10 页1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为，保证公司资产无抵押质押及对外担保行为。2、甲方保证除了已向乙方披露
12、的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。3、甲方所有股东同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。第七条 乙方的基本权利和义务 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 3、承担公司股东的其他义务。 第八条 章程修改 甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司
13、章程进行相应修改。 第九条 股东地位确认甲方承诺在收到投资款之日起 20 个工作日内，与乙方共同办理公司工商变更登记手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。第十条 资产和债权债务处理方法1、自评估报告基准日到公司完成增资扩股工商变更登记期间，公司的损益归公司原股东承担所有。2、本次增资扩股公司办理工商变更登记前的债权债务，由公司原股东以其认缴的出资额承担有限责任；本次增资扩股公司办理工商变更登记后的债权债务，由变更后的全部股东以其分别认缴的出资额承担有限责任。第十一条 特别承诺第 9 页 共 10 页乙方同意增资扩股说明书的全部内容，承诺不会利用公司股东的地位做出有损于
14、公司利益的行为。第十二条 违约责任1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 5%承担违约责任： 3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的
15、权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 第十三条 争议解决 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。第十四条 未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第十五条 协议生效 本协议书于协议各方签章后生效。第十六条 协议文本 本协议书一式伍份，甲乙双方、湖北华中文化产权交易所各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。 第 10 页 共 10 页甲方盖章或签字：乙方盖章或签字：签约日期： 2015 年 月 日
