1、股权分置改革之保荐意见书保 荐 机 构中 国 银 河 证 券 有 限 责 任 公 司China Galaxy Securities Company Limited1保荐机构声明1、本保荐意见书旨在对本次A股市场股权分置改革是否符合投资者特别是社会公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得A股市场流通权而对流通A股股东安排对价进行论证及说明，以供投资者参考。 2、中国银河证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“银河证券”）与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。3、本保荐机构已严格履行法
2、定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本保荐意见所依据的文件、材料由招商地产及其非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见，承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。5、本保荐
3、意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。6、本保荐机构在本保荐意见中就本次股权分置改革方案对流通A股股东权益的影响进行了评估，但上述评估仅供投资者参考， 本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书27、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范，本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，在对改革方案有关事宜实施尽职调查并对招商地产及其非流通股股东提
4、供的有关资料、文件核查验证的基础上出具本保荐意见。8、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对招商地产的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书3前 言根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043 号），中国证监会等五部委联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法（证监发200586 号）等有关法律、法规和规范
5、性文件规定，为适应我国股权分置改革的需要，保护上市公司A股市场投资者特别是社会公众投资者合法权益，招商局地产控股股份有限公司唯一的非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司提出了进行A股市场股权分置改革的动议，并委托招商局地产控股股份有限公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议招商地产股权分置改革方案。受招商局地产控股股份有限公司董事会委托，中国银河证券有限责任公司担任了本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向招商局地产控股股份有限公司董事会和全体A股股东提供保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于招商局地产控股股份有限公司股权分置改革说明书。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项
6、进行了充分的尽职调查后，据此发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供公司全体A股股东及有关各方参考。本保荐意见系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规及规范性文件的有关规定编制。招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书4释 义公司/招商地产 指招商局地产控股股份有限公司董事会 指招商局地产控股股份有限公司董事会A 股 指本公司发行的人民币普通股股票B 股 指本公司发行的可流通的人民币特种股票（外资股）招商局
7、集团 指招商局集团有限公司非流通股股东/控股股东/蛇口工业区指招商局蛇口工业区有限公司对价安排指为消除非流通股和流通 A 股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通 A 股股东通过协商形成的利益平衡安排相关股东会议指根据上市公司股权分置改革管理办法的规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会国资委 指国务院国有资产监督管理委员会深交所 指深圳证券交易所深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银河证券/保荐机构/本保荐机构 指中国银河证券有
8、限责任公司保荐意见/本保荐意见指中国银河证券有限责任公司关于招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书公司法 中华人民共和国公司法证券法 中华人民共和国证券法元 除特别注明外，均指人民币元招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书5一、招商地产非流通股股东情况(一) 非流通股概况蛇口工业区为唯一持有招商地产非流通股股份的控股股东。1、非流通股股东蛇口工业区概况（1）设立及业务范围蛇口工业区最早设立于 1979 年，是中国第一个外向型经济开发区，原为招商局集团有限公司的全资子公司，1998 年 6 月，根据中华人民共和国公司法和国务院有关规定，改制为有限责任公司，并增加招商局轮船
9、股份有限公司为股东。蛇口工业区注册资本为人民币 223,600 万元，法定代表人为傅育宁。经营范围包括：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包、组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理） 。举办商品展览、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。（2）财务状况及股权结构截至 2004 年年末，公司
10、总资产 1,723,863.24 万元，净资产 577,086.78 万元，主营业务收入 857,449.50 万元，净利润 74,865.04 万元。截至本保荐意见书出具之日，招商局集团有限公司持有蛇口工业区 95的股份，招商局轮船股份有限公司持有 5%的股份。2、公司实际控制人招商局集团有限公司招商局集团有限公司为蛇口工业区之控股股东，成立于 1986 年 10 月， 注册资本：人民币 8 亿元，法定代表人为秦晓。招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书6经营范围为：经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建
11、造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。（二）招商地产非流通股东持股情况截至本保荐意见书出具之日，蛇口工业区及其关联方的持股情况如下：股东名称 持股数（股） 占比 股份性质招商局蛇口工业区有限公司 188,288,100 30.43% 境内法人股香港全天域投资有限公司 62,762,700 10.14% 见注 2达峰国际股份有限公司 3,000,706 0.48% 流通 B 股Foxtrot Inte
12、rnational Ltd. 18,480,000 2.99% 流通 B 股Orienture Investment Ltd. 17,735,430 2.87% 流通 B 股洋邦国际有限公司 7,507,402 1.21% 流通 B 股注：1、香港全天域投资有限公司、Foxtrot International Ltd.、Orienture Investment Ltd 为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际有限公司为招商局国际有限公司的全资子公司。蛇口工业区为招商局集团有限公司的全资子公司；招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的控股子公司。2、经中国证监会证监公司字【2005】108 号关于核准
13、招商局地产控股股份有限公司非上市外资股上市流通的通知批准，蛇口工业区子公司香港全天域投资有限公司持有的62,762,700 股外资发起人股自 2006 年 11 月 1 日起可在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。（三）招商地产非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形根据蛇口工业区的承诺并经本保荐机构核查，截至本保荐意见书出具之日，蛇口工业区为招商地产唯一的非流通股股东，蛇口工业区所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。银河证券认为：在公司实施股权分置改革方案时，如果蛇口工业区所持非流通股份不出现新的权属争议、质押和冻结情形，公司本次股权分置改革方案对价安排的实施将不受影响。招
14、商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书7（四）关于非流通股股东同意参加改革的说明招商地产唯一的非流通股股东蛇口工业区已出具同意参加本次股权分置改革的承诺函。（五）对非流通股股东身份的核查银河证券已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。二、招商地产符合股权分置改革的资格条件1、最近三年内不存在重大违法违规行为。 2、公司不存在公司资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 3、公司近三年信息披露符合有关规定，
15、不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。 4、公司也不存在以下行为： （1）因相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易而正在被中国证监会立案调查；（2）公司股票涉嫌市场操纵正在被立案调查，或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；（4）公司股票交易不存在其他异常情况。三、实施改革方案对公司流通 A 股股东权益影响的评价（一）招商地产股权分置改革方案简介1、对价安排招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书8招商地产唯一的非流通股股东蛇口工业区向
16、本方案实施股权登记日登记在册的持有招商地产流通 A 股的股东执行对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，蛇口工业区持有的招商地产非流通股股份即获得上市流通权。具体对价安排为:由蛇口工业区向本方案实施股权登记日登记在册的持有招商地产流通 A 股的股东执行对价安排，作为非流通股获得 A 股流通权的对价。具体对价安排为：于招商地产股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东，每 10 股流通 A 股获送 1.6 股。2、非流通股东承诺（1）蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（2）蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转
17、让；上述 24 个月届满后 12 个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的 5%，且上述 24 个月届满后36 个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产 A 股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前 30 个交易日收盘价算术平均值的 120%（11.51 元） 。期间若招商地产派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价格为 P0。送股或转增股本：P= P0/（1+N） ；增发新股或
18、配股：P=（P0+AK）/（1+K） ；两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K） ；派息：P= P0D 承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。（3）自蛇口工业区持有的原非流通股股份获得流通权之日起 3 年内，蛇口工招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书9业区在招商地产每年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不少于招商地产当年实现可供股东分配的利润的 40%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。（4）蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。（5）股权分置
19、改革实施后，蛇口工业区将继续通过注入优质资产等多种方式支持招商地产的发展。（二）对招商地产流通 A 股股东权益影响的评价1、对价确定依据（1）对价计算基本思路保荐机构采用“参考成熟市场可比上市公司市盈率法”对本次改革的对价安排水平进行了分析：目前，招商地产的主营业务已转型为以房地产开发业务为主，因此根据成熟市场香港证券市场上与招商地产相类似的上市公司的市盈率水平，选择部分房地产业务于国内密切程度较高的几家香港房地产上市公司，统计结果表明其平均市盈率水平约为 15.61 倍。鉴于招商地产业务构成较为独特，2005 年公司半年报数据显示来自商品房开发、房屋租赁和园区供电供水的主营业务利润分别占总额的64.09%、17.75%和 18.16%，表明招商地产已形成商品房开发为核心、以物业租赁、园区公用事业为辅的业务架构体系，与香港大型房地产集团普遍采用的房地产开发附加物业租赁的经营模式较为相似，长江实业、新鸿基地产、恒基地产、恒隆地产和信和置业为于香港交易所市场上市的房地产企业中市值规模较大的 5 家上市公司，其平均的市盈率水平为 10.36 倍。由此可确定股权分置完成后招商地产 A 股市场的市盈率在 10-16 倍之间，鉴于公司的业务特点、盈利能力和未来的成长性等因素，同时考虑到蛇口工业区做出的持股锁定承诺，最终确定招商地产 A 股市场的合理市盈率为 13 倍。
