1、 佳都 新太科技股份有限公司章程 （ 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ） 2017 年 9 月 6 日 1 修改记录： 2017 年 9 月 6 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额及其他条款。 2017 年 3 月 8 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2016 年 6 月 30 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2016 年 4 月 12 日，修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2015 年 6 月 24 日， 修订第十八条 公司经营范围 。 2015 年
2、4 月 9 日，根据上市公司章程指引及公司实际情况，修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日，修订第十八条公司经营范围，修订第二百零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日 ，重大资产重组实施完毕，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日，根据广东证监局关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见的通知（广东证监【 2012】 206 号）文件的要求，及公司实际情况，对公司章程相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条 公司股本总额。 2 2012 年 7 月 2 日，修改第二百零四条，公
3、司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日，修改第四条，公司中文名称及英文名称 。 2011 年 11 月 3 日，修改第一百三十四条， 对公司 风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项作出详细规定 。 2010 年 6 月 25 日，修改第六条，公司注册资本变更为32,480.0338 万 元 ；修改第十八条，公司经营范围增加“ 安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。 ” 2010 年 6 月 8 日，修改第一百八十七条， 公司监事会人数由 3人增加为 5 人，其中 2 人为职工
4、监事 。 2009 年 5 月 21 日， 根据中国证监会发布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令 200857 号）的要求，对公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10月 30日，变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日，根据根据公司法、相关法律法规以及公司实际情况，对章程条款 进行 调整、修改。 2008 年 2 月 1 日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字200692 号关于进一步加快推进清欠工作的通知文件精神，为建立防 范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制，修订第45 条；根据公司董事会人数调整的需要，需修改第 129 条，为：“董事会由
5、 9 名董事组成，设董事长 1 人”。 3 2007 年 5 月 28 日， 根据 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27日修订通过的 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 ，及 中国证 券 监 督管理委员会于 2006年 3 月 16 日发布的 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) ，对本章程进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日，增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日，根据 中 国证券监督管理委员会广东监管局2005 年 3 月 31 日发的 关于修改公司章程的通知（ 200561 号）要求，对公司章程有关
6、内容作相应修改（详见 2004 年度股东大会决议公告）。 2004 年 4 月 28 日，修改第 122 条，对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28日，修改第 25 条，股本结构；第 106 条，董事会人数。 2002 年 5 月 15 日，增加第五章第二节独立董事。4 目 录 第一章 总 则 . 5 第二章 经营 宗旨和范围 . 7 第三章 股份 . 7 第一节 股份发行 . 7 第二节 股份增加和回购 . 8 第三节 股份转让 . 10 第四章 股东和股东大会 . 10 第一 节 股东 . 10 第二节 股东大会的一般规定 . 14 第三节股东大会的召集 . 16 第四节 股
7、东大会提案与通知 . 17 第五节 股东大会的召开 . 19 第六节 股东大会的表决和决议 . 22 第五章 董事会 . 27 第一节 董事 . 27 第二节 独立董事 . 30 第三节 董事会 . 34 第四节 董事会专业委员会 . 39 第五节 董事会秘书 . 40 第六章 经理及其他高级管理人员 . 41 第七章 监事会 . 43 第一节 监事 . 43 第二节 监事会 . 44 第八章 投资者关系管理 . 46 第九章 财务会计制度、利润分配 和审计 . 47 第一节 财务会计制度 . 47 第二节 内部审计 . 51 第三节 会计师事务所的聘任 . 51 第十章 通知和公告 . 52
8、 第一节 通知 . 52 第二节 公告 . 53 第十一章 合并、分立 、增资、减资 、解散和清算 . 53 第一节 合并、分立、增资和减资 . 53 第二节 解散和清算 . 55 第十二章 修改章程 . 57 第十三章 附 则 . 58 5 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 )和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发（ 1993） 13
9、7 号文批准，以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 二一年九月变更注册地至广东省广州市，在广州市工商行政管理局注册登记 ,取得营业执照 ,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300万股，于 1996年 7 月 16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称： 佳都 新太科技股份有限公司，公司英文名称：PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.
10、。 第五条 公司住址：广州市 番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房 ，邮政编码： 511400。 第六条 公司注册资本为 人民币 1,617,339,924 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 6 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限，对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设 立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司
11、可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
12、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总裁、 副 总裁 、财务负责人、董事会秘书 、重要职能部门的总监 。 7 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨：坚持改革开放方针，面向国内国际两个市场，依靠现代化的技术装备和科学的管理手段，争创良好的经济效益和社会效益，逐 步把公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司 的经营范围是： 计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；智能化安装施工服务；通信
13、线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） ； 技术进出口、货物进出口（专营专控商品除外） ； 跨 地区 增值电信服务（业务种类以增值电信业务经营许可证载明内容为准）【电信、广播电视和卫星传输服务】 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准，公司也可以发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票 ， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
14、者个人所认购的股份 ， 每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 8 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股，向独家发起人辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000万股，占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为：股份总数 157,000,000股，其中发起人持有 100,000,000 股，其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998年配股后股本结构为：股份总数 189,4
15、60,180 股，其中发起人持有 118,060,180股，其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股 。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股 。 2012 年 7 月非公开发行后 公司的 股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非
16、公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为 1,617,339,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售股份； 9 （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转赠股本； （六） 法律、行政法规规定以及 中国证监
17、会 批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 ， 可以购回本公司的股份： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式 ； （二） 要约方式 ； （三） 中国证监会认可的其他 方式。 第三十一条 公司因本章程第二十 九 条第 (一 )项至第 (三 )项的原因收购本公司股份的 ， 应当经股东大会决议。公司依照第二十 九 条规定收购本公司股份后 ， 属于第 (一 )项情形的 ， 应当自收购之日起 10 日内注销 ， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记 ；属于第 (二 )项、第 (四 )项情形的 ， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十 九 条第 (三 )项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
