1、 1 上海建工 集团 股份有限公司章程 （ 2014 年修订 ） 2 目录 第一章 总则 .3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 .4 第三章 股份 .5 第一节 股份发行 .5 第二节 股份增减和回购 .6 第三节 股份转让 .6 第四章 股东和股东大会 .7 第一节 股东 .7 第二节 股东大会 .9 第三节 股东大会提案 . 15 第四节 股东大会决议 . 16 第五章 董事会 . 20 第一节 董事 . 20 第二节 独立董事 . 22 第三节 董事会 . 26 第四节 董事会秘书 . 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 . 32 第七章 监事会 . 34 第一节 监事 . 34
2、 第二节 监事会 . 35 第三节 监事会决议 . 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节 财务会计制度 . 36 第二节 内部审计 . 38 第三节 会计师事务所的聘任 . 39 第九章 通知和公告 . 39 第一节 通知 . 39 第二节 公告 . 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 40 第一节 合并、分立、增资和减 资 . 40 第二节 解散和清算 . 41 第十一章 修改章程 . 43 第十二章 附 则 . 43 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 . 45 第一章 总则 . 45 第二章 股东大会的召集 . 45 第三章 股东大会的提案
3、与通知 . 46 第四章 股东大会的召开 . 47 第五章 附则 . 50 上海建工集团股份有限公司董事 会议事规则 . 51 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 . 56 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引（ 2006 年版）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系 依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府（ 1998） 19 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得
4、企业法人营业执照。 第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字 1998132 号文和证监发字 1998133 号文核准，于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000万股，于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字 200173 号文核准，于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股，其可流通部分 4,500万股于 2001年 11 月 21日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每 10 股送 2 股，并于 2002 年 8 月 1 日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本
5、为 719,298,000 股，其中国有股485,298,000 股，社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10月 31 日召开股权分置改革相关 股东大会 ，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案， 2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公司于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会，会议 以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可 2010615 号）核准，公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发行股份 322,761,557
6、 股，增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。 公司于 2011年 4 月 25 日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可 2011 1163 号）核准，公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份114,301,930 股，增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。 经 公司 2011 年度股东大会批准，公司 于 2012 年 5 月 11 日 实施利润分配每 10 股送 5 股， 以 资本公积金每 10 股转增 5 股 ， 实施后 ，公司的总股本为 2,
7、312,722,974 股。 经公司 2012年度股东大会批准，公司 于 2013 年 7 月 18日 实施利润分配， 以 资本公积金每 10股转增 2 股 ，实施后 ，公司的总股本为 2,775,267,568 股。 第四条 公司注册名称：上海建工集团股份有限公司 公司英文名称： SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所： 上海市福山路 33 号 邮政编码： 200120 第六条 公司注册资本为人民币 贰拾柒亿柒仟伍佰贰拾陆万柒仟伍佰陆拾捌 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全
8、部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁 和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁 、 总工程师、总经济师、 总会计师、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨 、经营原则
9、和 经营 范围 第十二条 公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区 和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时， 应当 将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、
10、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益， 促进 公司与社会可持续发展。 公司应当加强对 建筑建材节能科技 的研发，加强环保型建 筑 新技术、新材料、新工艺 的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，保护环境。 公司 应当 深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度，规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当
11、配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度，对未公开重大事项的保 密管理作出规定。公司应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作。 5 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司 应当 保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司 应 加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司 应 为本公司工会提供必
12、要的活动条件。 公司制 定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为： 境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，对外派遣各类劳务人员（不含海员），建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
13、股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票 ,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 ,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股，成立时向发起人发行 38700 万股，占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 2,775,267,568 股，股本结构为：普通股2,775,267,568 股。 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
14、款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后
15、，可以购回本公司的股票。 （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （ 三）中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程 第二十九 条第 (一 )项至第 (三 )项的原因收购本公司股份的 ,应当经股东大会决议。公司依照 第二十九 条规定收购本公司股份后 ,属于第 (一 )项情形的 ,应当自收购之日
16、起 10 日内注销；属于第 (二 )项、第 (四 )项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 第二十九 条第 (三 )项规定收购的本公司股份 ,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 7 第三十三条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 董事、监事、 总裁 以及其他高级管理人员应当在其
17、任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是 ,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
18、公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的 ,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司股东为依法持 有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利，承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
19、需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加 股东大会 ； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； 8 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
20、余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内 ,请求人民法院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时
21、违反法律、行政法规或者本章 程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 ,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益 ,给公司造成损失的 ,本 条第一款规定的股东可以依照前两款的
22、规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任 ,逃避债务 ,严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 （
23、五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利
24、，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节 股东大会 第五十条 股东 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）
25、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十）修改公司章程； （ 十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 10 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六） 审议批准公司 章程第五
26、十一条和第五十三条规定的 交易事项、 第五十二条规定的 担保事项； （十七）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务； （十八）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策； （ 十九 ） 审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请； （二十）审议批准占 公司最近一期经审计净资产 5%以 上 的单笔资产减值准备核销事项； （二十 一 ） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项 应
27、 经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议 批准 ： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
28、净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保；
