1、 技术许可合同 鉴于甲方拥有生产本合同所指 “ 本件产品 ” （定义后述）所需的 “ 专有技术 ” （定义后述），并有权向他人有偿许可该 “ 专有技术 ” ； 鉴于乙方希望获得上述 “ 专有技术 ” ； 因此，甲方为了使乙方独立，尽快顺利进行 XX 的生产，提供技术支援，特签订本合同。 甲乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成以下合意，以兹信守。 第 1 条（定义） 对本合同的用语赋予如下定义： 1. “ 当事人 ” 指签订本合同的甲方和乙方。若有特别指出，可以包括乙方的投资者； 2. “ 第三人 ” 指甲方、乙方以外的法人、其他组织或自然人； 3. “ 中 国 ” 指 “ 中华人民共和
2、国境内 ” ，但是不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区； 4. “ 本件产品 ” 指乙方被批准的经营范围内所包括的，利用甲方的专有技术所生产的 XX 产品； 5. “ 专有技术 ” 指与甲方根据本合同许可乙方实施的，本合同签订时甲方作为秘密予以管理的，包括但不限于对本件产品的生产、本件产品的设计、开发及其他对本件产品生产有用的，不为公众所知的信息和本合同签订后的同样信息。包括甲方根据本合同第 6 条第 1 款交付给乙方的技术资料； 6. “ 技术资料 ” 指为 “ 本件产品 ” 的生产、质量管理及销售所必要的、记载有本合同所指专有技术 的科学性、技术性或营业性的资料，以图纸、软盘等电
3、子媒体、说明书、操作手册、学术文件、宣传手册或口头等方式而表述； 7. “ 纯销售额 ” 系指乙方销售本件产品的价格扣除增值税后的营业额。 第 2 条（技术许可） 1. 甲方向乙方许可使用的专有技术范围为：甲方依据本合同的规定向乙方提供的，严格的质量管理系统和质量评价方法、以及 XX?生产技术等生产本件产品所必需的生产技术上的专有技术、设计技术和其他商业秘密（具体内容见本合同附件 。以下简称 “ 本许可技术 ” ）。 2. 乙方根据本合同而被许可的权利为不可转让的权利，该权利亦不包括再许可权。乙方不得以任何理由、任何手段或方法，将本许可技术转让给第三人、或再行许可给第三人使用。 3. 乙方根据
4、本合同而被许可的权利为非独占性许可，甲方可以根据自己的判断在必要的情形下以一定的商业条件将本许可技术再行许可给第三人，同时甲方自身亦可以自行使用本许可技术。 4. 乙方仅限于实施本件产品时使用本许可技术，不得将其用于其他目的。但，若乙方希望将本许可技术用于本件产品以外的目的时，应当另行与甲方就有关该其他目的的范围、质量条件等其他条件达成一致，并签订相应书面文件，否则不得使用。 第 3 条（许可区域） 在本合同经签订并 登记之后，乙方仅限于在中国国内生产本件产品时使用本许可技术。 第 4 条（声明与保证） 甲方对其拥有的本许可技术作如下声明与保证： 1. 甲方是本合同所述的本许可技术和技术资料的
5、合法所有人，有权签订并履行本合同； 2. 若乙方严格按照本合同的规定进行本件产品的生产，甲方保证向乙方所提供的本许可技术和技术资料可以达到本合同目的； 第 5 条（不争义务） 乙方应尊重甲方向其提供的本许可技术。在甲方按本合同第 4 条所作保证系完全真实的前提下，乙方自身不得以任何理由、方法和手段，在任何时间和任何场合，对甲方拥有的本许可技 术的所有权及合法性提出任何质疑，也不得通过任何第三人对甲方提出相同或类似的质疑。 第 6 条（技术资料的提供） 1 为了本合同项下本件产品的生产、销售、展示所需的本许可技术所涉及的所有技术资料（详细资料目录见附件 ），甲方应以另行书面指定的方式，向乙方交付
6、，该技术资料正本为日文，并附中文副本。 2 乙方收到上述技术资料后，应当在 10 个工作日内，根据前款所指附件 的技术资料目录，以书面形式确认已经全部收到该技术资料。若乙方收到上述技术资料后未在前述期限内提出异议，则视为乙方确认甲方提供的技术资料完整、无误或无损。 3 如本 合同有效期届满或因合同解除而终止的，乙方应当立即将该技术资料的全部（包括但不限于，乙方制作的技术资料副本、翻译版本）返还给甲方，返还费用由乙方承担。 第条（技术协助） 在本合同有效期限内，为提供与本件产品有关的建议、咨询、援助，甲方将根据乙方的要求，向乙方派遣技术人员，协助乙方实施本许可技术，并协助使本件产品的生产制造能符
7、合规定的技术标准。 有关技术协助的具体事项见本合同附件 技术协助协议。 第条（验收） 在乙方试生产的本件产品生产出后，甲乙双方将在乙方工厂对该本件产品的质量是否与技术资料一致 进行共同的检查验收。该检查验收程序将循环进行，直至试生产的本件产品质量合格。 第条（技术使用费） 1 作为本合同项下甲方许可乙方使用本许可技术的对价，乙方应在本合同期限内向甲方支付技术使用费。 2 本合同项下的技术使用费，采取纯销售额提成 5%的方式计算。 但是，若向甲方销售本件产品，以及使用甲方或甲方的技术许可公司 泰国联合 CC 公司的原 XX 销售的，不属于支付技术使用费的对象。 3 提成费的计算期间为会计年度的每
8、季度。乙方在各计算期间届满后 15 日内，按照甲方另行指定的方式，将该期间内的纯销售额和根据该销售额计算出的技 术使用费金额核计后通知甲方： 4 技术使用费的支付期限为从计算期间届满之日起算 30 日内。 5 进行技术使用费支付时，按照计算期间届满之日中国人民银行公布、国家外汇管理局提供的人民币与美元汇率的中间价以美元向甲方支付应付的金额。 第条（记录） 1 乙方应妥善保管反映其本件产品的生产、销售或以其他方式处分本件产品的完整准确的财务帐簿，以便甲方可以核实乙方根据本合同用于计算提成费的纯销售额报表的真实性。 2 乙方同意，甲方指派的注册会计师，或甲方的一位或多位代表，可以在必要范围内核查纯
9、销售额报表，并对上款所述财务账簿进 行查阅；该等核查，可以随时进行，由此产生的费用由甲方承担。 3 乙方根据本合同用于计算技术使用费的纯销售额报表、财务账簿中可以证明 该报表的材料及其他有关证明材料，无论本合同之失效、无效、解除或终止，均应保存 15 年。 第条（税负） 1 若中国政府向本合同规定的，应由乙方向甲方支付的技术使用费、或技术协助中的相关费用征收预提税及中国税法规定的应由甲方支付的税款的，乙方应根据本合同按有关政府部门的指示在向甲方支付技术使用费或技术协助协议规定的相关费用时扣除各项税款后，立即缴纳该税款。 根据本 条之约定，乙方除向甲方支付技术使用费外，还可能支付技术协助协议规定
10、的相关费用（如派遣费）。若乙方需凭此合同向甲方支付该等费用的，则必须在本合同 附件 中明确列明该费用（预测金额）。 2 若乙方已经按本条上款规定，代为扣缴有关税款的，乙方应毫不迟延地将由税务机关出具的纳税凭证交付甲方，以便甲方可以凭此对其应付税款根据中华人民共和国政府和日本国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷税漏税的协定，申请并获得抵免、或作为费用处理。 第条（生产、销售许可的取得和维持） 乙方应当以自己的费用和责任，取得生 产和销售本件产品的政府许可并承担维持该政府许可的责任。 第条（技术改进） 1 在本合同有效期内，甲乙双方各自取得的对本许可技术的改进和发展，其所有权和可能申请专利的权利
11、属于改进、发展方，未经上述完全的本许可技术的权利人书面许可，他方无权向任何第三人公开、许可和转让。 2 上述完成本许可技术重大的改进和发展的一方，许可对方使用时，可以另行签订技术许可合同。 第条（产品的责任） 1 乙方在获知其自行生产、销售的本件产品在受到第三者以本件产品的质量问题为理由的投诉时，应立即书面通知甲方，并且按照甲方的指示及中国有 关法律法规进行处理，乙方就重要的投诉应当特别重视通知的迅速性；因怠于通知或者通知迟延使甲方遭受损失的，由乙方承担赔偿责任。 2 如发生前款的投诉时，乙方可以与甲方进行协商，请求甲方的协助。 3 因本件产品的质量问题而导致乙方被提起的一切投诉、争议及诉讼，
12、是因为甲方提供的本许可技术的缺陷引起的，甲方应补偿乙方因此而遭受的经济损失（甲方的赔偿责任以因本合同而获得的技术许可费为限）；若该质量问题是因为乙方的生产缺陷而引起的，由乙方自行承担所有经济损失。 第条（第三人的指控或侵权） 1 若乙方因使用本许可技术而引起 第三人以乙方侵犯知识产权或其他权利为由提出索赔或诉讼、仲裁的，乙方应立即通知甲方；甲方应自行处理或指导乙方处理该等索赔或诉讼、仲裁，提出抗辩理由，若指控成立，甲方应承担由此引起的法律和经济上的全部责任。此种情况下，乙方应提供协助。若乙方怠于进行前述通知而给甲方造成损害的，乙方应负赔偿责任。 2 乙方应在本合同规定的范围内使用本许可技术，若
13、因其超越本合同规定的使用目的及使用方式使用本许可技术，引起第三人的索赔或诉讼、仲裁的，甲方不承担任何责任。 3 乙方一旦得知任何第三人侵犯或即将侵犯甲方有关本许可技术的权利的情况，应立即将与此有关的详细情况告知甲方，甲方可独立决定以甲方的名义，通过诉讼或其他方法制止此类已发生或将发生的侵权行为，或承担有关费用。乙方应根据甲方的指示提供一切必要的协助、配合。 4 甲方根据前款采取相应措施而获得的全部赔偿应归甲方所有，但当事人另有书面约定的除外。 第条（保密） 1 本合同有效期内，或本合同终止后 5 年内，当事人应对基于本合同所了解到的，或其他当事人的技术、经营及其他方面的一切信息予以严格保密，不
14、得向第三人公开。且，不得用于履行本合同目的之外的利用。 2 当事人对前款所指信息，对乙方的董事、正副总 经理、高级管理人员及其他职员，也只在必要范围内予以告知，并要求其承担与本条各款同等的义务。 3 本条规定不适用于下列情形： 获知信息时，该信息已公开的； 获知信息后，非因当事人任何责任，信息被公开的； 获知信息时，获知信息一方已经拥有该信息； 获知信息当事方已经从有正当权利的第三人处获得该信息的； 权利人事先书面许可公开的。 第条（合同的登记及有效期限） 本合同在当事人的法定代表人签字后，应提交 上海市商务委员会的 主管部门进行合同登记。本合同的有效期间为 自双方签字之日起算 至经过 7 年
15、之日为止，当事人协商一致并 向 上海市商务委员会的 主管部门重新登记的，可以延长有效期间。 第条（合同的解除及终止） 1 本合同因期限届满而终止，但若出现以下情况，可在期限届满前解除本合同： 一方严重违约，经过另一方书面通知其在 30 日内履行义务之后，该违约方仍然不予履行的； 乙方处于停止支付、支付不能或其他资信严重恶化的状况，且经甲乙双方协商后，乙方的经营状况仍然没有出现好转的； 乙方处于破产、解散、清算状况的； 本合同及中国法律、法规规定的其他可以提前解约的情况。 2 乙方兼并（吸收第三人，或与第三人合并），导致乙方的出资构成发生变更，继续履行本合同已无必要，乙方可以在提前一年通知甲方的
16、情况下，解除本合同。 3 乙方在本条所指的有效期届满后，可以继续使用本许可技术。在该情况下，甲乙双方应当另行签订技术许可协议，之后，乙方方可使用本许可技术。 4 乙方在本合同的有效期届满后继续实施本许可技术时，在其实施期间内，即使本合同第 16 条规定的保密期限已超过，乙方仍然应当承担保密义务。 5 本合同在因本条第 1、 2 款规定而被终止时，乙方不得再使用本许可技术，并应立即向甲方返还甲方提供的所有技术资料及其复印件；以及以乙方自己的费用将在本合同解除时乙方所 有的本件产品及本件产品的半成品予以废弃。 第条（通知） 一方当事人根据本合同，以中文或日文按下述地址向对方当事人发送通知。若一方当
17、事人通知地址发生变更时，应事先以书面形式通知对方当事人该地址的变更。通知方式为传真，但有关权利、义务的事项，应同时发送挂号航空信。 甲 方： 通信地址： 传 真： 收 信 人： 乙 方： 通信地址： 传 真： 收 信 人： 第条（违约责任） 1 一方当事人如因故意或过失违反本合同 及其附件的任何规定的，或违反当事人双方在签署本合同后关于本合同达成的其他书面一致约定的，应视为违约，违约方应向对方赔偿其因此遭受的损失。 2 当事人双方同意，乙方出现以下情况，即视为违约，甲方有权按本合同第 18 条的有关规定办理： 超越本合同规定的使用目的、方式及范围使用本许可技术的； 违反本合同有关保密义务的；
18、无正当理由延迟支付技术使用费达 6 个月以上的； 违反本合同有关限制权利义务转让的规定的； 出现上述情况以外的违约情况，经甲方书面通知乙方，并经乙方确认同意后，30 天内仍未改正的。 第条（不可抗力） 1 一方当事人由于地震、火灾、水灾、台风、战争等超出当事人合理支配范围的事由，而无法履行本合同时，遭遇不可抗力方，应立即以尽可能快的通信方式通知对方当事人。 2 遭遇不可抗力方应在可能的范围内，尽合理的努力，减轻该不可抗力的影响。且，双方当事人可根据不可抗力对履行本合同的实际影响，确定是否解除本合同、部分免除或延期履行本合同义务。 3 遭遇本条所指的不可抗力而未能履行义务方，在不可抗力所造成影响的范围内不承担违约责任。 第条（修改和变更） 本合同的修改和变更，应由甲乙双方正式的授权代表书面签订修改或变更合同 。 第条（当事人间争议的解决） 当事人在履行或解释本合同过程中发生的一切争议，应以以下方式争取解决： 当事人双方通过友好协商解决。 若当事人双方无法通过协商解决争议，争议提出方应当在事先通知对方的情况下，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，根据该委员会的
