1、“ 经理败德 ” 行为治理机制初探 摘要：经理败德行为产生于两权分离的现代公司制企业中，它威胁着企业的生存，不利于企业配置要素的提高，必须通过 4 个机制加以抑制； (1)公司内部的制衡机制； (2)股票市场的 “ 用脚投票 ” 机制； (3)经理人市场的的淘汰机制； (4)利益的分配机制。 关键词：经理败德行为 治理机制 法人治理结构 在所有权和经营权分离的现代公司制企业中，企业经营管理者（经理）可能利用其直接控制企业的信息优势来谋求自身利益而损害企业资本所有者的利益，这就是企业经理败德行为。本文就经理败德行为产生的后果、原因、及其治理机制作一初探。 一、经理败德行为产生的原因 在市场经济发
2、展早期，企业多以业主制和合伙制为主，所有者和经营者是同一行为主体，企业的所有者直接经营管理企业，所有者和经营者利益目标同一，因此，企业也就无所谓经理败德行为。而市场经济发展到现在，企业多以股份公司制为主。 1、两权分离，所 有者和经营者的利益目标、价值取向不一致是经理败德行为产生的主要原因。公司制企业在产权制度上的一个重要特征就是企业的所有权和经营权分离，实行法人治理结构。由于两权分离，企业的所有者和经营者就属于不同的行为主体。不同的行为主体有着不同的利益目标、价值取向，企业所有者追求的是实现其投入资本利润最大化，而经营者所追求的目标则可能是个人报酬最大化。利益目标和价值取向的不一致，可能导致
3、经理为实现自己的利益目标而损害所有者利益目标的实现，从而产生经理败德行为。当然，这不一定必然要发生。因为所有者毕竟是经理的老板，他可以对 经理的行为进行监督，发现经理行为过分偏离自己的目标，所有者可以行使自己财产的所有权来更换经理。 总结大全 2、信息不对称是经理败德行为产生的另一原因。企业实际生产经营状况的信息在所有者和经理之间并不对称分布，经理比所有者掌握更多的真实信息，经理本人最清楚自己的行为是为老板谋利，还是为己谋利。同时，企业经营业绩好坏不仅取决于经理行为，而且还取决于各种市场环境，而市场环境是具有不确定性的随机变量，即便理性的所有者有时无法也分清企业经营现状到底是经理行为造成的，还
4、是市场环境因素造成的。 3、监 督不力是经理败德行为产生的又一原因。所有者加强对经理的监督，也会给增加相应的监督成本，经理如果受到过于严格的监督，在机会稍纵即逝的市场竞争中缺乏应变权力，会造成许多有利商机丧失，致使企业管理成本上升，而所有成本最终由所有者承担，同时，这种两种成本上升到一定程度可能会使监督本身而变得毫无意义。 所有权和管理权分离使得企业在法律上虽然归所有者所有，但事实上却由经理直接控制，而信息不对称分布和监督成本高昂又使得所有者难以对经理进行真正有效监督。在这种情况下，机会主义的本能动机可能会使经理为谋求自身利益而利 用其直接控制企业的优势不惜损害所有者利益，从而造成企业出现经理
5、败德行为。经理败德行为在所有权和经营管理权分离的企业中都可能存在。特别是在现代大企业中，股权多元化和高度分散化使得绝大多数中小投资者难以通过自身拥有的表决权来影响公司的决策层和管理层行为，这类企业如果内部治理结构不完善，又缺少相应的外部制约机制，就更容易发生经理败德行为，主要表现为公司的控股股东伙同高层经理共谋损害非控股股东利益，在国企和民营企业里都存在。现实中发生的国企经理 “ 化公为私 ” 造成国有资产大量流失以及上市公司内幕交易和 “ 圈钱 ” 损害广大 股民利益现象，本质上都是企业的经理败德行为。 简历大全 二、经理败德行为治理机制 经理败德行为不仅严重损害企业所有者利益和其他利益相关
6、者利益，而且危及企业生存，甚至影响整个市场机制正常运转，最终不利于社会经济发展。笔者认为，通过并强化对以下四个机制的建设，将有助于消除、遏制、约束经理败德行为。 1公司内部制衡机制 股份制企业都实行法人治理结构，公司设股东会、董事会、监事会和经理层。股东会是权力机构，由股东组成，由其选举产生董事会和监事会；董事会是决策机构，负责生产经营管 理方面重大决策，并对股东会负责；高层经理是执行机构，由董事会聘任，执行董事会决议，对董事会负责；监事会是监督机构，监督董事会和高层经理行为，并对股东大会负责。这样就在权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间形成了一种相互制衡的机制，各方权力与责任、责任与利
7、益得到平衡。公司内部的制衡机制对经理行为起到了约束作用，使得经理败德行为不至于过分严重。因为股东毕竟是企业财产的终极所有者，股东会会关心自己的切身利益，当经理行为过分偏离所有者利益目标、经理败德行为过于严重时，属于董事会成员的股东可以召集董事会，由董事会 来更换经理层；如果董事会成员和高层经理同流合污，共谋损害股东利益，但一定数量的股东可以发起召开临时股东大会，由股东会来改组董事会，继而更换公司高层管理人员，直到产生出股东满意的经营者。凡是实行规范法人治理结构的企业，公司内部的制衡机制必然对经理的行为有所约束，起到抑制经理败德行为的作用。同时更为重要的是，这种内部制衡机制是后面将要讲的三大机制
8、发生作用的前提和基础。 2股票市场 “ 用脚投票 ” 机制 在上市企业中，由于股权多元化和高度分散化，绝大多数中小股东不能进入董事会，无法通过董事会对经 理行为加以制约；而成千上万的中小股东发起召开临时股东大会也是一项极为费时费力费成本的事情，他们无法通过公司内部制衡机制来真正有效的约束公司的管理层，这类企业实际上已落入高层经理直接控制之中。虽然这类企业的内部制衡机制不大起作用，但股票市场却通过 “ 用脚投票 ” 机制弥补了企业内部制衡机制的不足，从而间接起到遏制经理败德行为作用。因为当经理败德行为出现时，拥有少数股权的中小股东虽然不能通过股权表决权来影响公司决策层和执行机构，但在股票市场上却
9、可以 “ 用脚投票 ” 卖出持有的股票，这将从两个方面制约经理行为：一是股权结构的 改变可能导致公司被新的控股股东敌意收购和接管；二是众多的中小股东卖出该公司股票，会使股票价格下跌，人们会认为该公司经营出现了严重问题。 “ 羊群效应 ” 会使公司面临真正的困难和危机，如银行停止或减少贷款，甚至要提前收 总结大全 回贷款，公司负债比例上升，公司决策层出现矛盾和内讧，这同样会导致公司可能被敌意收购或接管。而被收购和接管的公司，董事会都将改组，原有的经理将被解职，这将严重打击职业经理人的声誉，甚至彻底断送其职业经理人生涯。当然，股票市场 “ 用脚投票 ” 的间接机制要发挥作用离不开企业规范的法 人治
10、理结构的内部制衡机制。内部制衡机制是股市 “ 用脚投票 ” 间接机制发现作用的前提和基础，两者是相辅相承的关系； “ 用脚投票 ” 机制要较好的发挥作用更离不开一个规范的股票市场，如规范的上市公司制度、信息披露制度和公正、独立的中介机构等。这是 “ 用脚投票 ” 机制借助内部的制衡机制发生作用的条件。 3经理人市场淘汰机制 现代市场经济条件下，所有者和经理之间已形成一种市场即经理人市场。在经理人市场上交易的产品就是经理的管理劳动服务。这个市场同样是一个充分竞争和优胜劣汰的市场。在这个市场上众多的管理劳动供给者即 经理在彼此竞价，希望以最好的价格出售自己的管理劳动服务；而众多的管理劳动需求者即企
11、业资本所有者也在这里相互竞争，希望以最便宜的价格获得最好的管理劳动服务。市场竞争均衡的结果必然是什么样质量的产品便获得什么样的价格既优质优价、次质低价、质量太差不合需求者要求的必然被淘汰出市场。而经理人在市场上出售的不仅仅是自己的管理劳动服务，他连带出售自己的商誉、知识和才能等更重要的无形资产。这些无形资产关系到他在整个业界的信誉、地位和能力。如果企业经营失败而事后又被证明主要是经理的失职造成的，这就要严重影响他作为职业经理人 的声誉。人们会认为作为职业经理人要么是道德品质低下，要么管理才能低下，或二者兼而有之。这样的职业经理人在业界是难以立足的，极可能是一次砸了信誉，便终生被淘汰出局，彻底断
12、送其职业经理人生涯。而职业经理人为培养、维护、提高自己的管理才能的质量和信誉也做出了巨大的人力资本支出，而且人力资本一旦形成同样具有资产专用性，如果改作他途将成本高昂；同时，人力资本的投资回报将通过经理为企业所有者提供经营管理劳动而获得，其收益最终也将取决于公司的经营业绩和公司资本的增值率。经理人的人力资本投资事实上已沉淀于企业之中，同企业所 有者事实上已构成了利益共同体关系。经理作为自己的人力资本所有者，也许他可以不关心企业资本所有者利益，但他不能不关心自已的人力资本价值。一次败德行为，终生被淘汰出局也就意味着其先前所做的人力资本投资永远无法收回。经理人市场淘汰机制所带来的高成本使经理败德行
13、为上不得不有所节制。这可能是比企业内部制衡更为严厉的制约。 4利益分配机制 经理败德行为之所以产生，说到底还是企业高层管理人员为给自己谋求更多的利益。其实，所有者和经营者之间交易并不是一个零和博弈，他们之间的利益不是绝对对立和冲突的， 而是存在双赢可能。只要在利益分配机制上做出适当安排，各方应得利益都得到满足，那么联结所有者与管理者之间的市场机制就自然而然能克服经理败德行为，从而发挥所有者和管理各自的优势，提高企业配置要素的效率。为此，在利益分配机制设计上必须遵循激励相容原则，消除所有者和管理者之间的利益目标差异，使得作为管理者的经理只有在给所有者带来最大利益时他才能获得最大利益。正是在这一原
14、则指导下，现代企业在给经理人员的薪酬体系设计上做出了精巧的安排；除了传统的给经理以固定薪金加奖金外，还允许经理持股、给予其股票期权等。特别是股权和股 票期权制度的实施使得所有者和公司的高层管理者构成了一个利益共同体：一损俱损、一荣俱荣。这种巧妙的利益激励机制设计使得所有者有可能在把握个人效用原则的基础上，激励经理使之同所有者目标耦合，从而克服经理败德行为。 5四大治理机制和公司治理的关系 综上所述，遏制经理败德行为的四大机制之间的关系，实质上是一种相辅相承的关系：公司内部制衡机制是其它三大机制发生作用的前提和基础；正是先有了公司内部制衡机制，股票市场 “ 用脚投票 ” 机制和经理人市场淘汰机制
15、才能发生作用；而利益分配机制只有和公司内部制衡机制相 结合才会使经理认识到他和企业资本所有者是利益共同体关系；而公司内部制衡机制要更好地发挥制衡作用则离不开股市的 “ 用脚股票 机制、经理人市场的淘汰机制和利益分配机制。正是这四大机制的巧妙设计与搭配，才构成了一个完整的现代公司的治理结构和框架。 三、结束语 一个企业要在激烈的市场竞争环境中具有持久的生命力和活力并规范自身的行为，首先必须实行规范的公司法人治理结构，以形成企业内部制衡关系；其次，在利益分配机制设计上遵循激励相容原则，构造利益共同体，消除企业资本所有者和经理之间的利益对抗；再次 ，政府应建立一个规范的股票市场和经理人市场，借助股市的 “ 用脚投票 机制和经理人市场的淘汰机制以弥补企业内部制衡机制作用的不足。这样，有了内部制衡机制，经理就不可能拿所有者的钱来玩，不能再贪污渎职，有了激励机制，才能使企业与经理的需求与供给达到平衡，有了股市的 “ 用脚投票 ” 和经理人市场的淘汰机制，才有使企业经理成为真正意义上的资源，需要通过竞争才能得到稀缺资源，从而实现企业与经理之间效益与效率的良性循环。 参考文献： R科斯， M生产制度结构，中译本， 1990 年； H 德姆塞茨， M企 业经济学，中译本，中国社会科学出版社， 1999 年： 李剑阁， M站在市场化改革的前沿，上海远东出版社， 1999 年；
