1、浅析东北国有企业重组 “ 轮回 ” 现象及治理机制 摘要 东北国企重组出现 “ 轮回 ” 现象，其根源在于大型国有企业行政隶属关系仍然很强。企业改制重组工作很大程度上是通过传统的行政模式和手段推进的。政府积极介入经济和社会发展过程，有其客观原因，但不能凭短期的经济效益来评价国企改制重组的效果。解决之道在于建立和完善治理结构，在所有权和经营权分离基础上进行体制创新，提高委托一代理关系的可靠性和有效性。 关键词 东北老工业基地；国企改革；公司治理结构 东北三省国有经济在经济总量中占有较高的比重，制约老工业基地发展的体制性矛盾主要集中在大型国有企业对市 场经济的不适应，但是经过几年的改革，东北地方大
2、型国有企业又与中央企业重组，重新回归国有企业体制。这体现了东北国企一贯的路径依赖特性，形成东北国企重组出现“ 轮回 ” 现象。 一、东北国有企业重组 “ 轮回 ” 现象成因 东北振兴以国企改革作为战略突破口，经过开展国有大企业股份制改造和国有中小企业规范改制以及问题企业破产退出等工作，取得了一定的效果。改革对象已经由中小企业为主转向国有大型企业为主。截止 2006 年底，辽宁省 85以上的国有大型工业企业实现了股份制改造，国有中小工业企业产权制度改革基本完成； 吉林省列入攻坚计划的 816户国有工业企业改制全面完成，目前正着手解决改制后企业的后续有关问题，以及推进商业、建筑业等行业国有企业改革
3、改制工作；黑龙江省完成改制企业 3302 户，占应改制企业的 96，国有企业改制工作基本完成。由于改制只是对产权进行了股份制改造，因而没有根本改变国有资本在一般竞争性行业占优势地位的特征。 2005 年，东北地区国有及国有控股工业企业比 2003 年底减少近500 户，资产总额却增加了 1500 亿元。 从目前已经完成改制的企业来看，地方性大型国企一般会选择以下四种出路：被民营资本控股 、被外资控股、管理层控股、由国有资本控股 (比如中央直属企业与地方企业交叉持股 )。东北地区国有大型企业几乎遍布各个领域，而且在多数行业都占有较大比重，占有高比例的重化工业具有明显的资本密集特征，进入壁垒很高，
4、新的所有制成分很难从产业内部独立地生长起来。因此，东北地区的民营企业，多属中小企业、劳动密集型企业，规模小且产品初级化，发展得极不充分。东北能参与购买的主要是外资企业和国内其他地区大企业，一般民营企业暂时没有这么大的经济实力，而外资企业，相对来说从国家的产业政策、外商投资目录等方面又相对受到一些限制。财政 部 2005 年 4 月颁布的企业国有产权向管理层转让暂行规定明确规定大型国企不得向管理层转让股权。 2006 年 5 月国务院国资委公布地方国有资产监管工作指导监督暂行办法，要求地方国企改革的方向要服从中央整体战略，不许刮 “ 变卖风 ” ，不许 “ 赶进度 ” ，不许让当地国企从 “ 一
5、切竞争性领域全部退出 ” ，地方在决定当地国资进退领域时，必须上报国务院国资委备案。东北国企改制重组，在经历了 1年多的 “ 按指标突进 ” 后悄然转向。地方性大型国企主要出路在于中央直属企业进行重组。 从中央企业方面看，国资委曾为中央企业下达了 “ 三年 内必须做到行业前三名 ” 的指令，并制订了最终中央企业将保留 80 100家的规划，加之中央企业负责人的年薪由基薪和绩效年薪两部分组成，其中基薪与企业规模等挂钩，效益指标与绩效年薪挂钩，因此，中央企业有较大的积极性参与地方企业的改制重组。据统计，辽宁省已经有超过 1/3的地方国有大型企业与中央企业和国内世界 500 强企业进行了战略重组。
6、二、东北国有企业改制重组与提升核心竞争力 越来越多的东北大型国企在加入中央企业后，暂时找到了摆脱困难的路径，但是中国的大型国企能否形成核心竞争力，值得关注。一些老 的国企经过改造重组，焕发了新的活力。 2006 年东北三省装备制造业工业总产值同比增长 30以上，超过全国 4 个百分点，利润增速也远高于同期全国装备制造业利润和东北三省工业的利润增速。 2004年、 2005年和 2006年，东北三省规模以上工业完成增加值分别为 4869.6 亿、 6374， 5 亿和 7799.5 亿元，同比增长 19.7、 16.6和 18.2，分别高出全国当年增速 3.0 个、0.2 个和 1.6 个百分点
7、。但是利润主要集中在中央企业直属石油和天然气开采业，约占三省规模以上工业实现利润的 70以上。 目前国有 企业重组集中在以下几种形式：一是通过横向联合重组、具有优势互补和战略协同效应的企业联合重组等不同形式的联合重组。二是国有企业内部主业重组和非主业分离重组。围绕做强做大主业，减少管理层次，缩短管理链条，分离非主营业务资产，进行同业合并重组，使企业的辅业资产向其他具有优势互补的企业集中，以整合资源，减少重复建设和过度竞争。三是推进中央企业与地方国有企业重组。通过中央与地方国有企业之间的股权并购、股权置换和相互持股等，实现更大范围的资源有效配置。 中央企业积极参与地方大型国有企业的重组改制，确立
8、战略伙伴 关系，可以形成 “ 垂直一体化 ” 和 “ 横向一体化 ” ，调整企业内部的成本结构，增强企业抗市场风险能力。如中钢集团以为大型钢铁企业提供贸易服务为主，吉炭的主要产品销售对象也是钢铁企业，中钢重组吉炭集团延长了中钢的产业链，克服了处于上下游产业链脱离的状态，实现了产业链连接。 3年间，中钢并购重组了 7家大的地方国企，实现了优势企业的统合，同时将自己打造成强大且独具特色的钢铁服务集团。通过并购做强做大，中钢集团的跨越发展，成为令众多央企效仿的 “ 中钢模式 ” 。像辽宁鞍钢与本钢成功联合重组为鞍本钢铁集团，目的主要是解决产能过剩问题 。重组实现了中央企业与地方大型企业的联合。避免近
9、距离的价格竞争，同时在原材料采购上更好地发挥规模优势。 但我们不能凭短期的经济效益来评价东北三省国企改制重组的效果。改制重组以后企业效益的明显增长往往是在改制后的两年，再往后的发展则不太容易了。没有新的投入或创新，要想出现年年效益连续递增是不太可能的。原因是经济效益可以来自几方面因素的影响：政策因素、垄断因素和周期因素。 首先，国家为东北大型国企改制支付了巨大成本，使企业得以卸下包袱轻装上阵。东北三省利用国家在东北地区实施完善城镇社会保障体 系试点的有利时机，围绕建立养老、失业、医疗和城市最低生活保障等多条保障线，实施再就业工程，有效缓解了短时间内大面积改制带来的巨大就业压力。其次，最近这一轮
10、经济高速增长期最主要还是重化工业的发展，主要还是靠市场拉动的，并不是完全靠体制机制创新的结果。由于出口拉动，对于能源、原材料、交通等基础产品的需求暴增，推动了这些产品价格大幅增长。但市场出现疲软，体制机制的落后就会突显出其惰性。第三，东北大型国企在加人中央企业形成相对垄断之后，虽然不存在盲目扩张、产能过剩等问题，但这使产业本身也失去了有效竞争的机会，对于受 到政策保护的国企来说，并不意味着竞争力增加。要使国企重组真正形成核心竞争力，就需要对战略、组织架构、业务流程、人员结构、绩效管理体系等进行同步变革和管理整合；在推进战略重组的同时，必须进行管理整合。我们认为，应当以市场化原则规范推进重组。企
11、业之间能否重组，关键要充分尊重企业意愿，按照市场规律进行运作；重组的目的就是利用各自在资金、产品、技术、市场、管理、政策等方面的比较优势，实现互利共赢。 三、东北国有企业改革重组与政府职能转变 东北国企重组出现的 “ 轮回 ” 现象使我们不得不深入思考国有企业 的本质特征。传统国有企业单位有两大特征：行政隶属关系和多功能特点。行政隶属关系反映的是国家与国有企业的关系，而多功能特点则表明国有企业并非以创造利润和积累资金为唯一的或主要的功能，还有其他的功能如政治功能、社会保障功能等。在传统计划经济体制下，全体人民所有财产和资源，是由国家按照行政权力授予关系，分配至各级政府和有关主管部门，然后再分配
12、到各个国有企业单位中。因此各个国有企业的制度性差异体现了单位组织的所有制性质、行政管理级别和分工等形成的等级制度。国家对国有企业的控制通过省、部两个权力中心进行。 自上个世纪 90 年代中期以来，提倡整体搞活国有经济，抓大放小。在那些较小的国有企业，特别是地区县级所属企业，行政隶属关系已经淡化，但是那些较大的国有企业，行政隶属关系仍然很强。国家对这些单位干部的选派和任命，基本上是按照行政等级进行。经济体制改革以及相应政治体制变化，所改变的是党和国家的权力机构对国有企业控制的范围的程度，但是不会从根本上改变行政隶属关系。中央企业直接归属国务院国资委监管，地方大型国有企业归属省国资委监管。国家对这
13、些单位干部的选派和任命，基本上是按照行政等级进行。国务院国资委在很大程度上仍 然是通过传统的行政模式和手段推进中央企业改制工作，总体上仍然没有走出行政化的旧模式。中央企业重组东北地方大型国有企业虽然在一定程度上属自愿，但是很多情况下，是国务院国资委为调整中央企业产业布局和结构，通过无偿划拨等方式政策化地完成的；若干大型国有企业仅通过国务院国资委的一纸批复即实施了合并。现在不少中央大型骨干企业，是由原国家工业部委撤销后设立或本身一直是国内行业龙头企业，与行业内地方企业有着深厚的历史渊源和业务合作关系。中央企业重组东北地方大型国有企业主要是采取内部结合的方式，将同属国资委的两家企业组合在 一起。
14、中国在改革开放以前是完全的中央计划经济，从行业进入到产量、价格的制定，都是由政府垄断，各企业之间不存在竞争，从而形成了一种行政权力主导下的部门垄断。 1978 年以后，政府开始逐步放松对企业的管制，大部分行业出现了竞争的局面。 1994 年，中国政府提出了社会主义市场经济的改革总目标，市场化导向成为经济体制改革的重要目标。但从近两三年中央企业的一系列重组行为看，以竞争为导向的市场化趋势正在发生微妙的逆转。国家政策更倾向于扶持国有或国有控股企业获得并维持垄断地位，从而在某些行业形成几家国有企业寡头垄断的 市场格局。 应当怎样分析这种情况呢 ?很多专家学者提出要振兴东北，就必须实现政企分离，实行市
15、场化改革，大力发展民营企业。从理论上讲这是对的。但实际上东北作为老工业基地，作为受计划经济影响最深重的地区，目前无论是市场化的程度还是民营企业的发展都远远落后于东部沿海经济发达地区，资源配置仍然是政府导向为主的约束型机制，短期内难以迅速改变。从历史上看，在东亚国家和地区现代化的过程中，由于在发展中国家缺少民间企业家，因而政府有时不得不扮演企业家的角色，形成对不发育的市场机制的补充和替代。现在的问题是应当意识到 这种补充和替代是有代价、有风险的，是过渡型的，随着市场机制的发育应相机淡出，而不应作为一项长期的政策选择。如果可以将经济的发展区分为政府主导型与市场主导型两种的话，东北振兴将会有一个从政
16、府主导型发展向市场主导型发展转变的过程。 现阶段应该放宽准入和引入竞争。放宽准入是指原不属于该行业的国有资本可以进来，民营资本也可以在一定程度上进入；引入竞争是指行业内外的竞争。中央与各级经营性国资管理机构之间不存在行政隶属关系。各级国企之间进行结构性调整和战略性重组，均应是市场行为。为此，中央国企可向地方国企 “ 参 股 ” ，地方国企也可向中央企业 “ 参股 ” ，产权、合法权益须加以保障。同行业的中央国企，可以兼并地方国企，把它作为自己的分公司；经营出色的地方国企也可凭实力收购中央国企。既然是经营性和竞争性行业，那么在市场竞争规律面前，所有的经济实体都应是平等的一员。从中国的现实情况看，
17、政府主导型发展有长期化、制度化的趋势，现在必须强调在打破行政性垄断的前提下改善国有企业效率。我国进入了一个以解决垄断性产业改革问题为核心的国有企业改革新阶段，现阶段要采取措施创新东北国有企业公司治理结构。 四、东北国有企业改制重组与完善 公司治理结构 目前东北国有企业，乃至全国的大型国有企业的体制现状都是一把手负责制与外部监事会并存。因为选人只能由出资人选，行政化很难避免，决策交给一个班子决策，实际上是交给一个人决策。没有制约因素，只能加一道外部制衡：出资人审批。但出资人事实上没有决策能力。东欧经济转轨国家的公司治理失败教训就是由于经营者缺乏来自所有者的监督和约束，导致 “ 内部人控制 ” 极
18、其普遍，对国有资产造成巨大浪费。因此，只有取消经营者的行政任命，真正实现由董事会根据企业业绩来任免总经理、副总经理，才能使经理层尊重董事会的决议，形 成董事会对经理层的有效制衡。解决办法就是建立法人治理结构。要在所有权和经营权分离的基础上，进行深入的体制设计，提高委托代理关系的可靠性和有效性。第一，构建合理的董事会结构。一是董事长与总经理分设，实现决策与执行分开；二是外部董事超过半数，为集体决策奠定基础；三是副总经理不进入董事会，避免经理人员与董事会成员高度重合；四是选择具有不同专长和经验的高水平董事，构建具有综合素质、从结构上能够满足履职要求的董事会；五是企业党组织负责人和职工代表进入董事会
19、，形成中国特色的公司法人治理结构。第二，加强董事会建设与发挥企 业党组织的政治核心作用相结合。企业通过职工代表大会等形式民主选举职工董事进入董事会，从制度上保证在公司决策中体现职工的意愿。认真贯彻落实中央关于企业党组织发挥政治核心作用和 “ 双向进入、交叉任职 ” 的精神。第三，继续坚持和完善外派监事会制度，并与董事会试点工作相衔接。监事会主席等列席董事会，参与对董事会、董事的评价和对经理人员执行董事会决议的评价，有效履行监督职能。坚持外部董事的专业性，规定其来源为有经验的退休和现任中央企业领导、海内外华人社会中有经验的大型跨国企业管理者、从事企业研究的有名望的研究者等。这样才 能在制度上弥合
20、内部董事的利益冲突问题，解决现有监督人员的能力欠缺问题。要使外部董事真正发挥作用，根据海外的经验，关键是需要由外部董事 (特别是独立董事 )在审计、薪酬和提名委员会中占主导并担任主席。对于合适的人才，进行充分的授权，提供发挥专长的环境。第四，逐步转变国资委履行出资人职责的方式，按照公司法的要求逐步把有关职权交给规范的董事会。国资委已把出资人的部分职权如重大投融资决策权等授给了规范的董事会；过去由国资委行使的对经理人员的经营业绩考核、决定经理人员薪酬等权力，已经交给了董事会；在国资委党委管理的中 央企业负责人职责范围内，进行党管干部原则与董事会依法选聘经理人员的探索，通过市场机制选择经营人员。党组织的主要任务是通过与政府其他部门联合组办的资格审查委员会及其常设办事机构管好 “ 门槛 ” ，确认各级经理人员的市场准入资格。
