1、试论中央企业公司制改革 十六大报告对国有企业下一步改革有明确的阐述： “ 除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。 ” 上述论述清楚地说明，国有企业（重点应该是中央企业）下一步改革的核心是产权制度改革，建立现代企业制度，在形式上就是公司制改革，除了关系国家安全（国防军工）和国民经济命脉、基础设施及重要自然资源的极少数中央企业实行国家独资经营外，在竞争性行业的大多数中央企业都将实施产 权多元化，国有资本将会部分退出或大部分退出，也许有小部分最
2、终会全额退出。 随着国务院国有资产监督管理委员会的成立和运行，中央企业的改革和发展进入一个新的阶段，中央企业进行规范的公司制改革将会加快进度，本文就这方面的内容进行探讨。 中央企业公司制改革现状 由于中央企业大多数是原各部委投资形成的，因此产权结构大多是国有独资。尽管从 1993 年开始，中央和国家有关部委多次发文要求国有企业建立现代企业制度，但真正进行规范的公司制改革的并不多。 中央企业的注册登记分为两类情况，一类是 按照公司法注册的，中央企业中有小部分经由国务院授权的国家单独投资设立或改制而成的有限责任公司，或产权多元化但由国家控股的有限责任公司，按照公司法的规定，这部分公司名称中都具有
3、“ 有限责任公司 ” 或 “ 有限公司 ” 字样；另一类是在 1994 年 7 月 1 日公司法施行前按照全民所有制工业企业法（简称企业法）登记的，顾名思义，按照企业法登记的企业都是全民所有制，肯定是国有独资，按照企业法登记的这部分企业名称中都不具有 “ 有限责任公司 ” 或 “ 有限公司 ” 字样。 对 196家中央企业名称进行检索，发现只 有 20家中央企业是有限公司或已经完成公司制改革，而其余中央企业都是未经公司制改革的国有独资企业。由此说明，需要进行公司制改革的中央企业数量多，任务重，时间紧，压力大，是摆在我们面前的紧迫任务。 中央企业公司制改革的必要性 中央企业大多数还是我国传统国有
4、企业的组织制度，基本上是在计划经济条件下形成的。随着社会主义市场经济的发展，这种旧的组织制度呈现出越来越多的弊端，效率低下，缺乏约束与激励机制，经营困难，需要尽快进行彻底的改革。 规范的公司制是建立现代企业制度的前提 从 1993 年 11 月党的十四届三中全会通过中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，到一九九九年九月党的十三届四中全会通过中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，中央对推进国有大中型企业建立现代企业制度进行了多次的要求和强调，原国家经贸委在 2001 年初发布了国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行），提出了具体的要求，但收效不大，或者说
5、雷声大，雨点小。主要原因是现代企业制度是在现代公司制的范畴内实施的，从产权制度改革入手，在资本结构多元化、资本形成社会化和市场化等制 度上进行重构，国有独资企业不是现代公司制，没有这个基础，就无法建立现代企业制度。国有企业要建立现代企业制度，必须与公司制改革同时进行，这是关键所在。 公司制改革的主要形式是产权多元化，虽然产权多元化不是万能的，但如果没有产权多元化，建立的现代企业制度往往有很大缺陷。 公司制形成权责明确、相互制约的法人治理结构 国有企业进行公司制改革后，有明确的投资主体，建立权责明确的法人治理结构，所有权和经营权分离，建立股东、董事会、监事会和经理人员之间相互制衡的公司治理结构。
6、构建公司董事会、 监事会的结构与功能，增强外部股东、合资者、合作者及独立董事对公司的制约和监督，明确董事长与总经理的权利、义务、责任及相应的聘任、解聘机制，建立公司事务决策规则、程序和约束机制、激励机制。 在公司制改革后，产权的代表人（董事或董事长）和经营者（总经理）分开设立，产权的代表人由国资委及其他股东委派，主要对产权所有者（国资委或其他投资主体）负责，经营者是产权代表人选择来完成经营目标任务的经理人选，两者权责明确，有利于约束和激励。 公司制改革也解决了国有企业普遍存在的 “ 内部人控制 ” 的通病。由于国 有企业的所有者缺位，经营者缺乏必要的产权约束，导致经营者享有所有者的权力，两者分
7、不清，权责不明，缺乏必要的约束机制和激励机制，公司改制后可望解决长期存在的国有企业 “ 内部人控制 ” 的问题。 公司制明确了国有公司的有限责任，探索国有资产管理的新方式 公司制改革后，国有企业成为有限责任公司，这个有限责任对国有公司具有重要的深刻的含义。 有限责任对国有公司具有三大功能：一是减少债务风险，国有企业进行公司制改革后，仅以其独立的全部法人财产对公司债务承担有限责任，避免了一些不必要的纠纷；二是 投资风险减少，如果是无限公司，公司在资不抵债而破产后，债权人可直接对股东进行追索，直至倾家荡产，而有限公司的股东仅以其出资额为限，对公司及其债务承担有限责任；三是促进国有资本流动及投资风险
8、转移，国有资本转化为股权或股票后，可以按照经营资本的要求去运作，转让、交易给其他投资者，既可获益，也可转移风险，促进了国有资产的合理流动和优化配置，盘活了国有资产。 中央企业公司制改革的路径选择 对中央企业中的国有独资企业来说，公司制改革实质上是制度创新，应是下一步的改革重点。中央企业中的 176家国有独 资企业，在公司制改革中应区别对待，分类实施。 （一）关系国民经济命脉和国家安全（国防军事工业）、基础设施、重要自然资源等行业的中央企业应改制为国有独资的有限责任公司，这类企业也大多是非竞争性、垄断性的，应该是指十六大报告中说的极少数由国家独资经营的企业。 （二）分布于各个竞争性行业的中央企业
9、中的国有独资企业，如贸易、轻工、化工、纺织、外贸、旅游、机械、电子、通讯、交通运输、建筑、煤炭、冶金及各类科研设计单位等，种类繁多，数量较多，在中央企业中占多数，这些中央企业应该都要实行产权多元化，公 司制改革的任务较重，涉及到方方面面的利益，改制的困难较多。 上述中央企业，都是国有大中型企业，总资产规模从几亿一直分布到几百亿人民币，净资产从 1亿多一直分布到几十亿人民币，资产规模大小不一，条件不一，但实行投资主体多元化，发展混合所有制的方向都是一样的。 在产权多元化过程中，有两种方式，一种是入股，由其他投资主体向改制后的公司注入资金或资产，在其中占有一定的股份，这一种改制适合于急需资金的中央
10、企业；另一种是转让股权，改制后把一定比例的国有股转让给其他投资主体，国资委可收回一部分资金，改作 他用，这一种改制适合于国有经济要逐步退出这个行业的中央企业。当然，这两种方式适用的范围是相对的。无论哪一种方式，都要建立有效的公司治理结构。 下面的途径可作为选择： 员工持股和经营者持股。让职工和经理人员购买企业的部分或大部分股权，这种做法对小型国有企业是一个好办法，但对大中型企业特别是中央企业来讲，由于资产规模大，购买大部分股权不现实，购买小部分股权是可行的，它有利于增强员工的责任感、归属感和积极性，也可以对经营者采取期权激励办法，同时，要引进其他投资主体。 让民营企业参股或 控股。这种方式在法
11、律上、市场上没有任何障碍，但民营企业是否愿意进来，进来后职工能否接受，或进来后多数职工是否下岗等，都是很现实的问题。而且目前民营资本的成长空间有限，资本积累一般比较薄弱，民营资本有没有实力大规模接手国有企业的股权，也是一个问题。笔者认为这是一个渐进的、长期的过程，是方向之一。 国有或国有控股企业相互持股。此举可以促进国有企业相互支持，资源共享，有利于形成具有较强竞争力的大型企业集团，但在治理结构的建设上会有缺陷。企业相互持股在日本比较普遍，也比较成功，这与日本的群体意识，强调集体 主义，追求长期利益是分不开的。在国内中央企业下一步公司制改革中是否可以采取相互持股的做法，可以探讨和试验。 国内其
12、它经济主体或机构投资者持股。比较可行的是让全国社会保障基金及产业投资基金、信托公司持股。 由于历史原因，我国的养老、失业和医疗三大保险基金缺口很大，其中很大一部分是历史欠账，如果从中央企业中把一部分股权划拨给养老、失业等社会保障基金，弥补社保基金的不足，由社会保障基金作为股东参与国有企业的管理与利益分配，是国有资产的再分配，真正体现了国有资产归全民所有的性质，是一种可行的尝试 。 由产业投资基金、风险基金及信托公司持股国有企业，在国外也是有先例的。作为一种投资行为，这些基金和信托公司会计算投资回报，真正参与到对企业的经营管理和监督中来。 吸引外商投资，或与外商建立合资企业。利用国外的物质与人力
13、资源促进国有企业的改革与发展，提高在国际市场的竞争力，改革开放以来，类似做法已经在许多领域展开。但在中央企业的范围内，吸引外商投资及入股的工作进展相对缓慢，还有大量的工作要做，特别是思想观念上要更解放。 上市。多数中央企业直接或间接拥有上市公司，但往往采取剥离部 分资产成立股份有限公司的办法来上市，这种改革只能是国有企业的一部分完成改制，而另一部分也许是大部分还是在原体制内运行，改革不够彻底。整体改制成立股份有限公司上市是最彻底的改制，但困难很大。 在进行公司制改革时，要防止 “ 一卖了之 ” 的倾向，认为全卖掉就解决了问题，这种思路肯定是不对的，否则，会造成比较大的社会问题，特别是失业问题，
14、给政府和社会造成压力，不利于目前稳定、团结的局面。 我们还要防止 “ 惜售 ” 的错误观念，认为有些中央企业盈利水平还不错，日子还过得去，没有必要进行产权多元化，舍不得把国 有股转让，不愿意让民营资本或外资进入，可是我们换一个思路想一想，如果等到国有企业负债累累，资不抵债，没有价值了，谁还会来入股或接手这个国有企业？到这个时候，只有破产了；还有一种观念，认为把国有股转让就是国有资产流失，这两种想法存在的范围不小，这也是造成目前国有独资企业公司制改革进展缓慢的原因之一。 总之，中央企业中的国有独资企业进行公司制改革是刻不容缓、大势所趋，是党中央、国务院多次要求的国企改革方向，也是参与国际竞争的需
15、要，虽然困难比较多，但这一步必须走，这一步走好了，国有企业中的许多问题相对就 比较容易解决。 参考文献： 1中共中央党校教务部编：十一届三中全会以来党和国家重要文献选编，中央党校教材， 2003 年。 2国家工商行政管理局企业注册局编：现行企业登记管理法规，中国经济出版社， 1999 年。 3高程德：现代公司理论，北京大学出版社， 2000 年。 4李维安等：现代公司治理研究，中国人民大学出版社， 2002 年。 5宁向东：国有资产管理与公司治理，企业管理出版社， 2003 年。 6剧锦文：国有企业产 业分布与产业重组，社会科学文献出版社，1999 年。 7樊钢：面对转型之难，中国发展出版社， 2000 年。
