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1、T 公司独立审计的公司治理功能及影响因素分析 【摘 要】 根据委托代理理论，独立审计具有公司治理功能。文章分析了 T公司连续 15年的主要财务指标和财务报表审计意见，研究发现： T公司的财务状况持续恶化，独立审计并未充分发挥公司治理功能，而 T公司内部治理缺陷、国有企业的预算软约束、证券市场监管不力以及法制环境的不完善是影响其独立审计治理功能的外部因素。该个案分析有助于进一步研究如何更好地发挥我国证券市场独立审计的公司治理功能。 下载 【关键词】 独立审计； 公司治理； 影响因素 【中图分类号】 F239 【文献标识码】 A 【文章编 号】 1004-5937（ 2016）19-0107-05

2、 一、引言 上市公司的独立审计制度是公司治理重要的外部机制之一。根据委托代理理论，审计师的专业鉴证活动能够监督上市公司行为及其信息披露质量，缓解外部投资者和公司内部人之间的信息不对称问题，降低代理成本，从而改进公司治理、提升公司价值。那么我国证券市场上的独立审计是否发挥了公司治理功能呢？以往的大样本实证研究结论并不一致。李增泉（ 1999）和吕伟等（ 2007）认为，审计意见对证券市场上的投资者是决策有用的，可以保护投资者 1-2 。洪金明等（ 2011）的实证研究发现，高质量审计师能够起到降低控股股东资金占用的效果 3 ，但岳衡（ 2006）的研究却发现，虽然审计师对大股东侵占中小股东利益的

3、现象进行了监督，但大股东并没有因此而减轻资金占用程度 4 。本文无意进行大样本研究，而是以我国证券市场上公司价值不断下降的国有企业 T公司为例，分析 T公司连续多年的主要财务指标和财务报表审计意见，研究 T公司的独立审计是否发挥了公司治理功能以及影响独立审计发挥公司治理功能的因素，以为提高我国证券市场独立审计制度的公司治理功能提供思路。 二、 T 公司简介及其财务状况 T 公司于 1993 年在上海证券交易所上市，是行业内首家上市公司，拥有当时先进的设备和技术。自上市至 1999 年，其财务业绩骄人，然而进入2000 年以后，由于盲目投资和管理混乱，主营业务被削弱，业绩开始走下坡路，问题不断，

4、挣扎在亏损边缘，股价从 2000年上半年最高时的 40元滑落到最近几年不足 10 元。 T 公司 1999 年至 2014 年主要财务指标见表 1。 由表 1可见， T公司财务状况持续恶化，资产总额从 1999年的 17亿元缩减到 2014 年的 7.67 亿元，同期的股东权益从 10 亿 元缩减到 1.1 亿元。除1999 年每 10 股送 5 股、 2000 年每 10 股送 1 股转增 4 股以及 2008 年因股权分置改革流通股东每 10 股获送 4.86 股外， T 公司 2000 年至 2014 年均未进行其他任何利润分配，股东利益受到严重损害。 2000 年至 2014 年扣除非

5、经常性损益后的净利润均为负数。 T 公司曾因信息披露违规先后三次受到证监会行政处罚。 2003 年首次受到证监会行政处罚的原因是其通过提前确认收入的方式致使 2000 年年报虚增利润 6 370 万元， 2001 年未扣除成本 7 410 万元，形成等额虚增利润。 2007 年再次受到证监会行政处罚的原因是未按规定在 2006 年 4 月 30 日之前公开披露 2005 年年度报告，直至 2006 年 8 月 31 日才予以披露。 2014年 T公司第三次受到证监会行政处罚。证监会查明， T公司 2006年半年报至 2013 年半年报期间均未披露 H 公司是其子公司，未将 H 公司纳入合并财务

6、报表的合并范围，虚计 2006 年至 2012 年各期年报合并利润。因 H公司会计基础、内部控制薄弱，且其财务报表自 2006 年收购以来一直未经注册会计师审计，导致调查审理阶段无法确认其财务报表是否公允列报。因此， T 公 司 2006 年至 2012 年的实际净利润也无从知晓。即便如此，依据其对外公开披露的财务数据，这些年也是处于亏损或微利境地。 三、 T 公司财务报表审计 （一） T 公司财务报表审计意见 表 2列示了 T公司 19992014 年的财务报表审计师、审计意见类型及非标准审计意见涉及的事项。 T公司 2005年至 2014年的审计师都在中注协颁布的会计师事务所综合评价前 2

7、0 名之内， 2002 年至 2004 年的审计师也在前 100 名之内。 （二）对 T 公司财务报表审计意见的分析 1.对 2000 年和 2001 年虚假陈述行为的审计意见 2000 年的审计报告为保留意见，审计师揭示了 T 公司提前确认收入以及虚计收入的具体事项。 2001 年，审计师虽然出具了无保留意见，但对 T 公司关联交易非关联化的盈余管理行为及对利润造成的影响进行了强调。 2.关于持续经营能力的审计意见 2005 年因巨额逾期贷款及欠息且 T 公司未明确披露拟采取的改善措施从而其持续经营能力存在重大不确定性而被出具保留意见审计报告。 2006年 T公司已连续两年巨额亏损且继续存在

8、巨额逾期贷款及欠息，公司虽已充分披露了 拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，从而被出具带强调事项段的无保留意见审计报告。 2007 年 T 公司与各主要债权人银行达成还本免息的债务重组协议，按协议的约定偿还了借款本金，因债务逾期导致的持续经营能力重大不确定性解除。 2011年至 2014年 T公司均因持续经营假设存在疑虑而被出具非标准审计意见。导致持续经营假设存在疑虑的事项包括累计巨额亏损、巨额预计负债、欠付大股东巨额借款以及经营活动净现金流量为巨额负数。令笔者感到奇怪的是，这些导致持续经营假设存在疑虑的事项在 2007年至 2010年也相当程度地存在（见表 3），为什么审

9、计师在这几年都没有向报表使用者强调关注？ 3.2005 年至 2012 年关于 T 公司被证监会立案调查事件的意见 T 公司因涉嫌违反证券法规于 2005 年 10 月 18 日被证监会稽查局稽查，而这一调查直至 2013 年才有最终结论。因这一调查事件多年未有结论，审计师于 2005 年至 2011 年均出具了带强调事项段的无保留意见，但 2012 年却没有针对这一调查事件进行强调。证监会发布调查结论后，审计师于2013 年出具了保留意见审计报告。 从事后的调查结论来看， 2005 年 至2012 年审计师出具的意见类型偏轻，应针对这一事件出具保留意见。另外，审计师的财务报表审计为什么没能发

10、现 H公司未纳入合并财务报表从而虚计合并利润的情况？不管真正的原因是什么，从结果来看，审计师未能充分发挥公众所期望的 “ 经济警察 ” 的作用。 从 2000 年至 2014 年 T 公司财务报表审计综合来看，虽然审计师没有完全起到 “ 经济警察 ” 的作用，但审计报告还是在一定程度上揭示出了财务报表存在的问题。但 T公司问题不断，并没有改进，多年来持续经营假设存在疑虑，企业价值不断下降，说明财务报表审计并未充分发挥公司治理功能。 四、 T 公司独立审计发挥公司治理功能的影响因素 早期对我国独立审计治理效应影响因素的研究主要集中在独立审计自身质量的影响因素上，如审计任期、非审计服务、会计师事务

11、所特征、客户重要性等，近些年开始关注独立审计外部因素，如客户的公司治理和制度环境等对独立审计治理效应的影响（盛庆辉， 2013） 5 。 基于成熟证券市场的研究表明，除了审计质量因素外，市场、监管和法律机制是独立审计有效发挥其治理功能的保障（陈信元等， 2009） 6 。而 T公司价值不断下降，财务报表审计并未充 分发挥公司治理功能，很大程度上源于其内部治理的缺陷、国有企业的预算软约束、外部证券市场监管不力以及法制环境的不完善。 （一）内部治理的缺陷 T 公司内部治理机制建设滞后，内部控制有效性差。 2007 年治理专项活动中，证监局现场检查发现 T 公司尚未成立董事会下属专门委员会、尚未成立

12、内部审计部门、尚未启动股权分置改革等问题。2007年 8月 T公司进行整改成立了内部审计部门及董事会下属专门委员会，而在 2008 年底才进入股权分置改革程序。 根据迪博企业风险管理技术有限公司的内部控制 指数库， T 公司的内部控制指数较低，表明其内部控制运行的有效性较差，相关数据见表 4。迪博公司基于合法合规、财务报告的可靠性、资产的安全完整、经营的效率和效果、企业经营战略五大目标的实现程度设计内部控制基本指数，同时采用内部控制缺陷作为修正变量对其进行修正，构建了综合评价指标，反映上市公司内控水平和风险管控能力（程慧芳， 2014） 7 。 2009 年、 2010年及 2014 年， T

13、 公司的内部控制指数均偏低，位置排名靠后。而 2012 年和2013年内部控制指数为 0，因为这两个年度 T公司收到了否定意见的内控审计报告，即 审计师认为这两个年度内部控制无效。 （二）国有企业的预算软约束 T 公司从 2000 年以来，都没有获得过增发、配股或发行债券资格，但作为地方政府控制的上市公司， T 公司可以比较容易地从银行获得资金。在 T公司鼎盛时期的 1999 年，银行短期借款 3.19 亿元。从 2000 年开始经营进入下坡路，短期借款反而巨额增加，至 2006年底短期借款达到了 15.4亿元。2007 年 T 公司进行债务重组，偿还了借款本金 15.4 亿元，获得免息债务重

14、组利得 4.63 亿元。其偿还银行借款的资金大部分是从控股股东借入的，2007年 底 T公司欠付控股股东的资金达 9.22亿元。 2008年因股权分置改革，控股股东豁免 T 公司债务 7 亿元， T 公司从而获得债务重组利得 7 亿元。2008 年至 2014 年 T 公司欠付控股股东的资金一直在两亿多。由此可以看出，在 2007 年以前， T 公司主要从银行取得大量借款，而同期大股东及其附属企业非经营性占用巨额资金。截至 2006 年初，控股股东及其附属企业非经营性资金占用达 7.47亿元，而 2006年初 T公司股东权益总额才 5.14亿元。2006 年底，大股东及其附属企业非经营性资金占

15、用已全部清除。 2007 年以后， T 公司主要从控股股 东处获得资金支持。与银行的债务重组和与控股股东的债务重组使 T 公司共获益 12.13 亿元，再加上其他的非经常性损益， T公司得以在微利边缘挣扎。 （三）证券市场监管不力 T 公司先后三次受到证监会的行政处罚，其中对公司的最高罚款为 60 万元，其余两次为 30万元；对董事长等相关责任人的罚款，最高为 15万元，其余为 10万元、 5万元和 3万元不等。 T公司的 “ 屡教不改 ” 说明行政处罚力度过轻。对公司最高罚款是 60 万元，这也是证券法规定对信息披露违规行为进行罚款的最高数额，但区区 60 万元不足以有效震慑上市 公司的违规

16、行为，违法成本太低，违法所得与违法成本严重不对等，因此，迫切需要修改完善证券法的相关处罚规定，加大惩处力度。同时，对公司高管个人的处罚也过轻。根据 2015 年证券法规定，发生信息披露违规行为，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员罚款数额在 3 万元以上 30万元以下。相比之下，美国萨班斯法案的处罚规定非常严厉：上市公司首席执行官和财务总监必须对报送给证券交易委员会的财务报告的合法性和公允表达进行保证，违反此项规定，将处以 50 万美元以下的罚款，或判处入狱 5 年；故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处入狱 25 年；对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达 500 万美元和 2 500 万美

17、元；起诉证券欺诈罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起 3 年和被发现起 1 年分别延长为 5年和 2 年。 另外，行政监管力度不够。从 2005 年 10 月 18 日证监会开始对 T 公司立案调查起，历经漫长的 8 年时间，直至 2013 年才有了调查结论。而此期间，T 公司连续 7 年的财务报表数据不实，更使得 T 公司违法行为发生当时的董事长、总经理、财务总监及董秘的责任已过行政处罚时效而免于遭受行政处罚。行政处罚存在时间滞后、力度差、处罚效果不佳的问题，使得通过追 究行政责任维护投资者利益的目标很难实现（吴国萍和黄政， 2013） 8 。 （四）法制环境的不完善 2005 年， T 公司

18、曾因 2000 年和 2001 年的虚假陈述行为被证监会处罚而被股民告上法庭，最终 T公司与股民达成和解赔偿协议。 2014年， T公司因2006 年至 2013 年的虚假陈述行为遭到证监会行政处罚。已经有投资者开始向 T公司索赔，投资者的诉讼时效从 2014 年 10月 30日开始，至 2016 年 10月 30 日届满。虽然无法获得 T 公司投资者索赔的相关数据资料，但其索赔结果肯定受制于我国虚假陈述民事赔偿 的法制环境。 在 2002 年以前，我国一直缺乏追究信息披露违规行为民事责任的系统规定，仅在部分法规中有一些原则性规定，由于规定不够具体，不具有可操作性。 2002 年 1 月15

19、日最高人民法院发布了关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知。 2003 年 1 月 9 日最高人民法院又发布了关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定，对虚假陈述民事赔偿案件受理、管辖、诉讼方式、虚假陈述的认定、归责免责事由、共同侵权责任、损失认定等作了较为全面而详细的规定，具有较强的可操作性。 尽管有相关规定，但十余年来，中小投资者的证券投资维权仍然困难重重。据媒体报道，立案难、开庭难、判决难、调解难、执行难、耗时长、赔偿少，是证券维权案的普遍特征。如：东方电子赔偿案，从 2003 年至2007 年，前后历时 5 年；银广夏民事赔偿案从 2002 年至

20、2006 年也历时 5年；科龙电器虚假陈述索赔案从 2006年至 2010年历时 4年。随着我国司法改革的不断深入，如实施裁判文书公开上网、立案登记制等， 2015 年以来，证券维权案件数量增多、维权参与人数增多，立案速度快了、耗时少了，案件胜诉率有所提升。但耗时长、赔偿少 、地方保护主义泛滥、各地法院司法裁判标准不统一等诸多难题依然存在 9 。 现行民事赔偿制度本身也存在一些问题需要改进。比如，投资者提起虚假陈述民事赔偿诉讼必须提交行政处罚决定书或刑事裁判文书的前置程序会限制投资者的索赔；如果投资者已掌握证据证明上市公司有虚假陈述行为（例如审计师就此行为出具了非标准审计意见），但证监会等部门

21、不予立案调查或者未能及时作出行政处罚，则会导致投资者不能获赔或因上市公司已转移资产、财务状况早已恶化而使获赔数额减少；行政处罚时效和刑事责任追诉时效也可能会限制民事赔偿诉讼的 受理；其他如虚假陈述和损失后果之间因果关系的时间界定、提起诉讼的方式、损失的计量规定等都需进一步改进。 五、研究结论 本文分析了国有企业 T公司连续 15年的主要财务指标和财务报表审计意见。研究发现，财务报表非标准审计意见在一定程度上揭示了 T公司存在的问题，但 T公司多年来财务状况持续恶化、资产总额和股东权益大幅缩减、持续经营假设存在疑虑、企业价值不断下降，说明财务报表审计并未充分发挥公司治理功能。究其原因， T 公司

22、内部治理的缺陷、国有企业的预算软约束、外部证券市场监管不力以及法制环境的不完善限 制了其独立审计公司治理功能的发挥。本文具有个案研究的局限性，结论不一定具有普遍性，但有助于进一步研究如何更好地发挥我国证券市场独立审计的公司治理功能。 【参考文献】 李增泉 .实证分析：审计意见的信息含量 J.会计研究， 1999（ 8）：16-22. 吕伟，林昭呈 .关联方交易、审计意见与外部监管 J.审计研究， 2007（ 4）： 59-66. 洪金明，徐玉德，李亚茹 .信息披露质量、控股股东资金占用与审计师选择：来自深市 A股上市公司的经验证据 J.审计研究， 2011（ 2） ： 107-112. 岳衡

23、.大股东资金占用与审计师的监督 J.中国会计评论， 2006（ 1）：59-68. 盛庆辉 .基于投资者保护的外部审计治理有效性研究综述及展望 J.财会通讯， 2013（ 11 下）： 16-18. 陈信元，夏立军，林志伟 .独立审计为什么没能发挥公司治理功能：基于 “ 盛润股份 ” 连续十五年获得 “ 非标 ” 意见的分析 J.财经研究， 2009（ 7）： 63-75. 程慧芳 .内部控制质量评价有点雾里看花：基于迪博版与厦大版指数比较 J.财会月刊， 2014（ 1 上）： 102-105. 吴国萍，黄政 .信息披露违规的行政处罚与民事赔偿：基于投资者保护视角 J.社会科学战线， 2013（ 8）： 254-256. 汲东野 .向虚假陈述者索赔，路好走了 EB/07-29.