1、换股并购应用于企业资产重组的探讨摘要:资产重组的存在使具有经济实力、管理能力与扩张意愿的企业积极发现有待于重组的资产价值,并在国家政策许可范围内觅得资产重组的适宜对象。常见的资产重组方式有多种,如企业兼并、上市公司股权收购以及国内国有股权转让等,但随着社会经济的发展和日益变化的国际形势,换股并购逐渐成为资产重组的常用类型。分析企业换股并购的成因及优劣,密切注意财务风险,以推动企业资产重组的良性进步以及企业自身可持续发展。 下载 关键词:企业 资产重组 换股并购 成因 优劣 财务风险 一、企业资产重组的基本内容 1. 企业资产重组的定义分析 企业间资产重组立足于优势企业的存在,以具备经济实力、管
2、理能力与扩张意愿的企业为重组主角,来发现有待于重组的资产价值,并使企业在国家政策许可范围内觅得资产重组的适宜对象。从资产重组成功案例分析,弱弱企业之间的资产重组成功几率甚微,强弱企业间重组较为可取,其一在于重组涉及的对象企业因受市场、管理、技术等因素影响,而陷入经营不善、发展不利的困境,便期望借助于某种重组形式改变自身状况,同时,此类企业又具有土地、地理位置、无形资产可开发利用、部分设备可重新利用等优点,则优势企业会在实际考察后,判断对象企业可能为优势企业的扩张提供大于一般性投资的比较收益,进而将对象企业选定为重组目标。此外,强强企业间的资产重组具备自身不同特点,此种企业间重组常见于国民经济中
3、的战略性产业,其在方法上大多具备一定的行政推动背景,在形式上也常表现出单一化。 2. 企业资产重组的常见形式 企业间资产重组形式与内容各不相同,优势企业的融资行为的差别,导致优势企业所选取的重组方式也不相同,其中常用到的重组方式主要有企业兼并、上市公司股权收购以及国内国有股权转让等。 以企业兼并实现资产重组,即通过证券市场购并企业的方式完成资本市场中的企业资产重组,比如吸收合并、杠杆收购等重组方式,前者经股东大会讨论并折股计算后,确定相应的换股方案,后者则以增加公司融资比重的方式完成收购,或以目标公司大量举债后向其股东收买公司股权的行为。以上市公司股权收购实现资产重组,即通过买下同业中的竞争对
4、手或相关产业者,或者通过和对方公司结成联盟,来达到提升自身竞争力、扩大市场的目的。在此过程中,买下同业中企业主要以换股或由买方贷款完成,被收购企业在收购完成后不再承担债务。以国内国有股权转让实现资产重组,即对企业总资产价值进行评估,确定相应合理的股价,完成股权成功转让的过程。企业总资产价值的评估是股价高低的关键,高估资产价值将挫伤股权收购积极性,低估资产价值便极易导致资产流失。 二、企业换股并购的基本理解及成因分析 1. 换股并购的基本理解 从概念上讲,换股并购指的是主并购公司根据一定比例,把目标公司的股票换作本公司股票,而目标公司将被终止或变成主并购公司的子公司,最终完成的并购行为。换言之,
5、此种定义下的换股并购实则是把股票当作并购的支付手段。 从类型上讲,换股并购由于换股方式的不同而存在相异的类别,换股可分为增资换股、库藏股换股以及母公司和子公司间交叉换股等。增资换股即并购企业以发行新股的方式替换目标公司股票;库藏股换股即并购企业以自身库存的股票替换目标公司股票;母子公司交叉换股即并购企业及其母公司与目标公司间均存在换股的交叉关系,且在换股完成后,目标公司要么消亡,要么直接成为并购公司的子公司,要么成为其母公司的子公司。 从特征上讲,作为企业并购的特殊方式,换股并购既具备企业并购的全部共性,又具备一些不同特征:一方面,主并购企业无需支付大量现金,则并购活动将不影响主并购企业现金状
6、况;另一方面,并购活动完成后,目标公司股东将不失去自身所有者权益。 2. 换股并购的产生原因 企业经营发展压力催生换股并购,在国内资本市场突飞猛进的发展形势下,一大批上市公司在经营至一定阶段后,其盈利增长速度、经营规模等都陷入萎缩状态,公司经营业绩也发生不同程度的下降情形。为了应对来自市场及股东的巨大压力,并全面提升自身盈利能力和市场核心竞争力,企业必须进一步发展产品、市场及规模优势,在此基础上,借助于外延扩张的方式完成企业成长的目的。与之同时,国内资本市场恰恰为上市公司企业提供了便利的合并发展条件,使得企业间换股合并具有无限可能性。 企业规范运行呼唤换股并购的形成。自设立以来,中国证券市场均
7、以为国有企业服务为宗旨,这为国有企业采取分拆业务主体的方式完成上市活动提供条件,这无形中衍生出同业竞争、关联交易等不良局面,也较大地浪费了相应的企业资源。换股并购的方式通过在关联公司间开展活动,达到企业规范运行的目标,最终取得降低成本、节约资源、资源共享、扩大规模等成绩。 二级市场的巨大利益驱使换股并购较快生成和发展。出于解决历史遗留问题企业的目的,国家做出相关特殊政策,即合并时新增发用于换股的社会公众股,经过相关部门批准,便可在期满 3 年后上市流通。此项政策的出台有利于合并双方的股东们赢得更好的获取财富的机会,并为促成合并增加更多筹码。 外部竞争因素的存在推动换股并购的出现。入世后,我国企
8、业和国际企业间竞争更加直接化、激烈化,为改变国内企业相对弱小的现状,以及国内较多行业混乱、无序的竞争局面,我国企业必须在资本市场中重新配置和优化资源,采取重组合并的方式壮大自身实力,提高生存和发展竞争力,勇于参与国际市场的竞争。 三、企业换股并购的优劣及注意事项 1. 换股并购的优劣分析 首先,换股并购具有独特的优点。换股并购条件下,企业收购活动不再受到并购规模的限制,企业可进行任何规模的并购,同时因股价波动加剧收购成本不确定性的存在,换股方案多有调整,则换股收购多见于善意收购;换股并购要求企业并购时增发新股,则交购双方会在新合并公司股权结构上产生变化,进而使并购双方股权结构发生变化;换股并购
9、为企业日后经营营造宽松环境,被并购方也因此得到极具长期增值潜力的并购方优质股,则换股并购将有效减缓短期大量现金流出的压力、有效降低收购风险;换股并购过程中,收购者把自身作为股票作价出售给目标公司股东,这在税收角度上显示出收购方支付股票的优势,则换股并购可获取税收优势。 换股并购又存在一定的劣势。换股并购将在存续公司或新设公司内,以向拟解散公司增发或新设公司股票的方式进行并购,这必然导致股权分散,并稀释主要股东的持股比例,进而弱化主要股东对合并公司的控制能力;换股并购讲究在目标公司一方实际每股净资产较低情形下,若所确定换股比例不合理,则主并公司每股净资产将可能被降低,也就是说,换股并购的过程中公
10、司每股净资产极可能发生降低;换股并购还可能摊薄公司每股收益,具体分析,主并公司支付给目标公司的市盈率小于主并公司自身市盈率时,主并公司每股收益将增加,目标公司每股收益将减少,反之,则主并公司每股收益将减少、目标公司每股收益将?E 家,此种情况不利于公司每股收益的分摊。 2. 企业换股并购时应密切关注财务风险 财务风险是任何企业经营都无法回避的问题。一项完整的换股并购活动包括目标企业选择、目标企业价值评估、并购活动可行性分析、并购资金筹措、出家方式选取、并购后的整合等,无论哪个环节,均可能发生财务风险,企业换股并购时应给予相应充分的关注和重视,其中最主要的财务风险表现为: 企业价值评估风险,即评
11、估目标企业价值时,如果预测不当便极易产生不准确观点,进而引发并购公司的估价风险,并且此类风险大小由并购企业所用信息质量所决定,或者说目标企业价值评估风险由信息不对称程度的大小做根本决定;其解决方法便在于选取恰当的收购估价模型,确定合理性目标企业价值,有效降低目标企业估价风险。流动性风险,即企业并购后因债务负担过重,造成短期融资缺乏、支付困难可能性产生;企业建立流动资产组合,兼顾资金流动性和收益性,即可满足并购企业流动性资金所需,且极大地降低流动性风险。融资风险,即企业能否按时足额地筹得资金,以确保换股并购活动顺利开展,此种不确定性就是融资风险;针对目标企业负债偿还期限长短,并购企业维持自身正常的营运资金,协调投资回收期和借款种类,优化资本结构,即可降低资本成本和融资风险。 参考文献: 王静静.试论企业并购后财务整合的必要性及内容.科技经济市场,2007;10 崔秀云.试论企业资产重组中的财务与会计问题.现代商业,2009;2 马金辉.试析企业资产重组运作的新模式.北方经济,2008;9 企业并购重组的整合与管控.中国建材资讯,2009;2 何春晖.浅谈我国资本市场的资产重组.甘肃科技纵横,2008;1 方小红.关于国有企业资产重组运作的几点建议.现代商业,2009;24 (责任编辑:罗亦成)
