1、商业模式设计中股权投资与并购重组的财税管理主讲 李秀华哈尔滨工业大学管理学院* 1二、股权收购的财税管理与节税模式设计 （一）股权收购及税务处理方法 （二）股权收购的一般性税务处理 （三）股权收购的特殊性税务处理 Date 2（一）股权收购及税务处理方法n 股权收购是指大额的股权交易，专指为了取得被收购企业的控股权而进行的股权收购活动。n 上市公司以定向增发的形式购买资产，所购买的资产绝大部分都是股权资产，借壳上市也往往是将股权资产注入到壳公司，通过控股壳公司，间接控制借壳上市的企业。n 而所谓股权收购的模式设计，主要是站在税收的角度，设计股权收购的运作模式，以使股权收购行为纳税时适用一般性税
2、务处理或者特殊性税务处理，分析不同的税务处理方法对交易当事各方的影响，设计出对其有利的纳税模式。 Date 31. 股权收购相关概念界定 （ 1）股权收购n 按照 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税 【 2009】 59号）的界定，股权收购是指一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。（ 2）当事各方n 在股权收购中，当事各方是指收购方、转让方及被收购企业。n 在股权收购中，收购方是从被收购企业的股东，即转让方手中购买股权，即收购方与被收购企业的股东打交道。Date 4（ 3）重组主导方n 重组业务可能涉
3、及当事多方，在特殊性税务处理中，明确重组主导方有利于重组各方履行申报确认程序，同时，也有利于税务机关加强对重组业务的监管。n 在股权收购中，重组主导方为股权转让方，即被收购企业股东。（ 4）股权支付与非股权支付n 股权收购时，收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。n 所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
4、 Date 5（ 5）重组日的确定n 股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。（ 6）企业重组后的连续 12个月内n 企业重组后的连续 12个月内是指自重组日起计算的连续 12个月内。（ 7）原主要股东n 原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业 20%以上股权的股东。Date 6（ 8）重组业务完成年度n 财税 【 2009】 59号第十一条规定：企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行
5、税务处理。n 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。（ 9）多步骤交易原则n 财税 【 2009】 59号第十条规定：企业在重组发生前后连续 12个月内分步对其股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。Date 72. 股权收购税务处理方法 n 如果不是转让上市公司股票的话，股权收购不缴纳营业税，但转让方的股权转让所得应该缴纳所得税。n 财税 【 2009】 59号：企业重组的税务
6、处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。n 一般性税务处理在股权收购时需要履行所得税的纳税义务，而特殊性税务处理在股权收购时不需要缴纳股权转让所得税，而是将纳税义务递延至收购方和转让方将来再次处置各自股权时。n 财税 【 2009】 59号是关于企业所得税层面的文件，如果股权收购的转让方，即被收购企业股东是自然人，其股权转让所得应该按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。 Date 8（二）股权收购的一般性税务处理1. 股权收购一般性税务处理办法 2. 股权收购一般性税务处理节税模式设计 Date 91. 股权收购一般性税务处理办法n 根据财税 【 2009】 59号第四条第（三）项的规定，企业股权收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1. 被收购方（转让方）应确认股权转让所得或损失。2. 收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。n 保持股东层面纳税连续性：如果股权转让方，即原股东已就股权转让所得缴纳了所得税，则收购方取得股权的计税基础应以股权的公允价值为基础确定。 Date 10
