1、股权激励持股平台 补充材料1股权激励持股平台补充材料各平台税负比较一、持股平台组织形式公司员工 公司员工 公司员工有限责任公司（员工持股平台）合伙企业（员工持股平台）拟上市公司 拟上市公司 拟上市公司员工直接持股 通过公司间接持股 通过合伙企业间接持股股权激励持股平台 补充材料2二、税收政策专题研讨员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股1.所得税1）限售股转让所得税 参考文件：财政部、国家税务总局关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知 （财税【2009】167 号） 参考文件：企业所得税法个人所得税法 参考文件：关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定 （财
2、税200091 号） 政策解读：1） 个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得” ，适用 20%的比例税率征收个人所得税2） 应纳税所得额= 限售股转让收入 （股票原值+合理税费）3） 如纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的 15%核定限售 政策解读：1） 公司转让限售股时，公司按 25%的税率缴纳企业所得税；公司向自然人股东分红时，自然人股东按 20%的税率缴纳个人所得税2） 在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为 1-(1-25%)*(1-20%)=40% 政策解读：1） 合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按 5%
3、至 35%的累进税率征收个人所得税2） 一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收 20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”股权激励持股平台 补充材料3员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股股原值及合理税费 ，征收 5%至 35%的累计所得税3） 部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按 20%的税率征收个人所得税4） 具体各地区的政策详情，请参见附件 总结：员工直接持股时，限售股转让所得税为 20%；如按核定征收，税率为股权转让所得的 20%*(1-15%)，即 17%
4、 总结：在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为 40% 总结：1） 合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按 5%至 35%的累进税率征收个人所得税2） 关注地区政策差异2）股息红利所得税 参考文件：个人所得税法财政部、国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 （财税201285 号） 参考文件：企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例 参考文件：关于执行口径的通知 （国税函200184 号）个人所得税法 政策解读：1） 利息、股息、红利所得税率为20%2） 个人从公开发行和转让市场取得的 政策解读：1） 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（
5、指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益）为 政策解读：1） 合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股权激励持股平台 补充材料4员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额3） 持股期限在 1 个月以上至 1 年（含1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额4） 持股期限超过 1 年的，暂减按25%计入应纳税所得额5） 对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照上述规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算6） 解禁前取得的股息红利
6、继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税免税收入2） 员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税2） 个人取得的利息、股息、红利所得税率为 20% 总结：员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为 10%，解禁后股息红利的个人所得税率为 5% 总结：员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税；员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税 总结：自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为 20%股权激励持股平台 补充
7、材料5员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股2.营业税1）限售股转让营业税 参考文件：财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知 （财税2009111 号） 参考文件：营业税暂行条例实施细则财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知(财税2009111 号) 参考文件：营业税暂行条例实施细则财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知( 财税2009111 号) 政策解读：对个人( 包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税 政策解读：目前公司股票转让收入需要
8、交营业税，税目是金融保险业，税率 5% 政策解读：1） 目前合伙企业限售股转让需要交营业税，税目是金融保险业，税率 5%2） 实践中，由于营业税为地方税种，由省级以及省级以下地方分配，为了鼓励股权投资行业的发展，一些地方政府会将部分乃至全部营业税返还3） 具体各地区的政策详情，请参见附件2）股息红利营业税 政策解读：营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税 政策解读：营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围， 政策解读：营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单
9、位和个人，股息红利不属于营业税的征股权激励持股平台 补充材料6员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股的征收范围，因此不需要缴纳营业税因此不需要缴纳营业税 收范围，因此不需要缴纳营业税3.综述结论 综述结论：1） 限售股转让税率为 20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即 17%2） 如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率 10%，解禁后个人所得税率 5% 综述结论：1） 公司转让限售股的税率：a. 股权转让时，公司缴纳 5%的营业税，按营业税附加税 13%的比例，营业税及附加税为 5.65%；b. 公司取得股权转让收入后，按 25%的税率缴纳企业所得税；c
10、. 公司向自然人股东分红时，自然人股东按 20%的税率缴纳个人所得税；d. 因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为1-(1-5.65%)*(1-25%)*(1-20%)=43.39% 综述结论：1） 合伙企业转让限售股时：a. 合伙企业缴纳 5%的营业税，按营业税附加税 13%的比例，营业税及附加税为 5.65%b. 自然人缴纳 5%35%或 20%的所得税（根据不同地区政策而定）c. 合计税负为 10.37%38.67%（按个体工商户税率）或 24.52%（部分地区）2） 上市公司分红时，所得税税负为 20%股权激励持股平台 补充材料7三、各平台优
11、缺点研讨员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股优点 税负最低1. 限售股转让税率为 20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的 20%*(1-15%)，即 17%2. 如长期持股，限售期内分红所得税率为 10%、解禁后分红所得税率为 5%3. 员工直接持股相关税负是三种方式中最低的 员工与企业的利益有效捆绑1. 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起2. 在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决 员工与企业利益有效捆绑1. 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业
12、的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可2. 在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决 法律法规健全1. 相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小 税负优势1. 相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为 5.65%，员工缴纳5%35%（按个体工商户税率缴纳）或 20%的所得税（根据不同地区政策而定） ，加上营业税及附加，合计税负为 10.37%38.67%（按个体工商户税率）或 24.52%（部
13、分地区）股权激励持股平台 补充材料8员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股2. 但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早 对企业的实际控制1. 由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业缺点 对员工长期持股约束不足1. 目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份 25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远
14、利益捆绑在一起、留住人才的初衷 税负最高1. 不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负 20%，相较于其他两种持股方式，税负最高2. 需要企业额外采取合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为 5.65%43.39%，实际操作中分红税负区间一般为020% 税负劣势1. 如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）股权激励持股平台 补充材料9员工直接持股 通过公司持股 通过合伙企业持股 股权回购存在障碍1. 若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权 转让存在同步限制1. 由于是通过公司转让限售股，所有股东只
15、能同步转让股权 转让存在同步限制1. 由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权 税收风险1. 目前国内合伙企业的相关法律法规尚不健全2. 实践中，目前国税总局不认可地方政府出台的股权投资类合伙企业合伙人 20%所得税的政策，未来可能要求按“个体工商户的生产经营所得”征收535的累进税进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税收政策面临规范调整的风险3. 另外，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险股权激励持股平台 补充材料10附：合伙企业各地方税收政策差异（注意政策有效期）北京 上海 / 深圳 天津 青岛（高新区） 新疆1. 所得税1）限售股
16、转让所得税1. 自然人合伙人所得税率为 20%2. 北京市关于促进股权投资基金业发展的意见（京金融办20095号）规定，合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为 203. 关于促进股权投资基金业发展的意见 （京金融办20095 号）1. 不执行合伙事务的个人合伙人税率为 20%，执行合伙事务的个人合伙人税率为 5%35%超额累进税率2. 上海市关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知 （沪金融办通【2008】3 号）规定，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，按“个体
17、工商户的生产经1. 自然人有限合伙人所得税率为 20%，自然人普通合伙人投资收益或股权转让收益部分的所得税率为 20%2. 天津市促进股权投资基金业发展办法 （津政发（2009）45 号）规定，以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所1. 自然人合伙人所得税率为 20%2. 青岛高新区促进股权投资基金发展暂行办法（2010 年）规定， “在高新区注册的合伙制股权投资基金和基金管理机构享受以下政策：（一）合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业，对外投资取得股权投资收益分配给个人合伙人的，按照中华人民共和国个人所得税法及其实施1. 自然人合伙人的投资收益所得税率为 20%2. 新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法 （新政办法【2010】187 号）规定，合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为 20%3. 新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂
