1、本科毕业论文（设计）论文题目宁波中小企业跨国并购风险防范对策研究所在学院专业班级国际经济与贸易学生姓名学号指导教师职称完成日期年月日毕业论文独创性声明本人郑重声明所提交的毕业论文是本人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除文中特别加以标注的地方外，论文中不包含他人已经发表的学术成果或者他人为获得高等院校学位而使用过的材料，论文中不涉及任何知识产权纠纷。否则，本人将承担一切责任。学生签名_日期_I摘要为了获得先进的技术和资源，扩大生产规模，增强市场竞争力，跨国并购已经慢慢成为宁波中小企业国际化经营的重要方式了。但跨国并购中涉及到了很多的风险和困难，如果对跨国风险分析不清楚，防范不及
2、时准确，则会影响到整个跨国并购是否成功，甚至危及到整个企业的兴存问题。本文首先论述了跨国并购的概念以及分类。接着具体地阐述了跨国并购对宁波中小企业的意义，宁波中小企业跨国并购所处的现状以及特点，对宁波中小企业在跨国并购中所存在的风险进行分析，对“慈星并购事坦格”，“中强并购卢茨”这两个宁波中小企业跨国并购的典型案例进行了剖析，在此基础上提出了宁波中小企业在跨国并购风险防范措施。关键词宁波；中小企业；跨国并购；风险防范IIABSTRACTINORDERTOACQUIREADVANCEDTECHNOLOGYANDRESOURCES,EXPANDTHESCALEOFPRODUCTION,INCREA
3、SETHEMARKETCOMPETITIVEPOWER，CROSSBORDERMSMESCROSSBORDERMRISKPREVENTIONIII目录1绪论111研究意义112跨国并购概念及分类3121跨国并购概念3122跨国并购的分类313研究思路与方法4131研究思路4132研究方法52宁波中小企业跨国并购现状分析621跨国并购势头强劲，渐成气候622收购目标瞄准业内强者723目标公司的区域与行业呈多元化趋势724存在较多制约因素73宁波中小企业跨国并购存在的风险931谈判风险932政治风险933法律风险1034财务风险1035整合风险114宁波中小企业跨国并购典型案例分析1241宁波慈星
4、并购事坦格12411并购过程12412案例评析1342中强收购卢茨15421并购过程15422案例评析155宁波中小企业跨国并购风险防范对策1751明确跨国经营战略1752有效运用融资渠道1753完善资产评估，加强沟通1854合理调整组织结构1855做好硬件技术和软件技术的整合19结论20IV参考文献21致谢231由于中国已经加入WTO，世界各大跨国公司已经看到了中国这个大市场的潜力，各大跨国并购企业争先恐后地纷纷涌入中国市场。20世纪90年代中后期兴起的第六次并购浪潮后，再加上世界经济全球化的步伐，发达国家企业为了在全球市场夺得更多的新市场，掀起了一轮更高的并购热潮，在全球发展，并购规模大大
5、超出了前几次的并购，跨国并购已经势不可挡了。中国企业如果不迅速提高自身跨国并购的竞争力，即使想保留住本国的企业也是不可能的，更不用说国际市场了。中国提高自身跨国并购的国际竞争力是刻不容缓的。只有提升了自我，才能更好地发展我国的经济，加强市场地位、提高效率、优化资源配置。1绪论11研究意义经济全球化已成为不可逆转的历史潮流，“快速做大做强”是众多企业追求的目标，其中最主要的方法就是通过成功的跨国并购。落后国家相对发达国家其实可以更快提升自身国际竞争力，因为它可以以直接学习和相对创新相结合的方式运作。如今中国企业参加国际跨国并购的程度在不断加深，但是对跨国并购的理解还远远不够，企业对国际化战略的选
6、择也缺乏充分的准备，如果并购了相对发达的跨国企业，就可以学习该企业所有的核心竞争力，并且中国企业的低成本优势，国际竞争力又似乎是指日可待了。宁波的不少企业经过多年的打拼，在装备制造业方面积累了产业优势，有的还成长为全国乃至全世界相关产业的重要生产基地。并且经济增长是以中小企业为主体的，而现在的产业主要集中在服装，家电，文具，电子信息，装备制造等，然而家电，文具，服装等都已经普遍出现了生产力过剩，技术设备闲置等问题。要取得进一步的发展，就必须寻求新的市场。即必须有效地拓展国际市场，引进国外先进技术。因此，正在兴起的跨国并购潮流，对于宁波中小型企业的发展来讲，既是挑战，也是机遇，对宁波中小企业的进
7、一步发展有着举足轻重的意义。（1）加速经济全球化的进程经济全球化的本质特征在于生产要素在全球范围内的优化配置和各国经济的相互依赖。然而随着跨国并购的迅速发展，宁波中小企业跨国公司的国际化生产将会有很大的发展，并且一些大型跨国公司的力量将会大大地增强。宁波2跨国公司可以直接利用跨国并购为投资武器，打入世界各个国家和地区，从而更快更方便地走向经济全球化。（2）加大国际市场中所占的份额，取得所有权优势对于宁波大多的中小企业来说，由于其规模限制，以至于在国际市场上很难占有优势，所占份额也微乎其微。要想将宁波的市场扩散到国际市场中去，并且克服一个相对陌生的环境，最好的方式便是并购该领域的公司，宁波中小企
8、业若通过并购其他国家的公司，便可以获得新的市场机会，获得当地供应商和客户网络和所需技能，使跨国公司在当地市场占领部分市场。（3）利用和获取技术优势对于一家公司来说，要发展壮大，不仅是要依靠雄厚的资金实力和科研基础设施等有形资产，更要拥有自己的研发团队、专利技术、组织管理等各种无形资产。宁波中小企业通过并购外国相对技术处于优势的企业，可以使企业获得更多优秀的人才以及更加专业的研发团队并且装我更多更先进更稳定的技术，从而替身自身的技术水平，增强技术研发能力从而提高自身的国际竞争力。（4）节约时间，缩短投入产出周期宁波中小企业通过并购国外企业可以省去新办企业的很多繁琐的事情，也会减少很多不必要的麻烦
9、，这样大大地节省了时间。由于宁波中小企业的管理运作模式灵活，并购后只要通过对并购企业进行稍微的改造和调整便可以投入生产，这样省去了很多资本的投入，并且提高了产品的品质。目前境外并购类投资占对外直接投资总额的60以上，并购金额以每年70的速度增长。随着中国企业、资金不断的大量涌入国际资本市场的时候，很多企业因为市场上极大的诱惑力而变得不够冷静，有时还会在不经意间忽视交易中的一些主要风险因素。2009年中国企业跨境收购的失败率达12，全球最高，2010年虽降至11，却仍然居全球首位。美国和英国公司2010年从事海外收购的失败率仅仅为2和1。很多宁波中小企业也不例外，面对如此大的诱惑力，都纷纷尝试进
10、行跨国并购，但最终的成功率却不高。主要原因在于并购过程中存在着很多的风险，主要包括谈判风险，政治风险，法律风险，财务风险，整合风险。由于宁波中小企业对风险的认识不足，未做好风险的防范措施，导致跨国并购的成功率低。因此对宁波中小企业跨国并购风险防范措施的研究具有重要的意义。312跨国并购概念及分类121跨国并购概念在不同国籍的企业之间进行兼并和收购就成为了跨国并购。但从严格的角度来讲企业的兼并和企业的收购两者是不完全一致的。企业的兼并国际上大多采用大不列颠百科全书中的解释，即“两家或者更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸引一家或更多的公司。而收购是指一家企业通过现金，
11、债权等购买另一家企业的股票或资产来获得该企业的控制权。从法律意义上分析，收购和兼并的区别在于兼并的结果是两个或者两个以上的法人合并成一个法人，而收购的结果并不改变法人的数量，改变的是被收购企业的产权和管理权的所属者。但这两者的经济意义是一样的。所以一般在国内外把企业兼并和收购统称为企业并购。国际货币基金组织定义为通过兼并和收购国外企业或公司的股权达到一定比例以上获得企业控制权，从而获得这个企业持久的生产和经营利益。联合国贸易与发展会议的定义为（1）外国企业与境内企业合并；（2）收购境内企业的股权达10以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。此外，还有很多国内学者也对跨国并购这个概念
12、进行过解释。比如史建三在她的著作跨国并购论中指出，跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。1曹永刚在并购策略一书中对跨国并购定义为企业、公司、金融机构等投资主体，处于某种目的，通过一定的程序和渠道，依法取得东道国某企业的所有权，从而完成并购行为的一种国际性投资活动。2122跨国并购的分类从跨国并购双方的行业互相关系划分，可分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个或者两个以上的国家销售或者生产相同或者相似产品的企业之间间的并购。这种跨国并购的目的主要是为了增加企业的国际竞争1史建三跨国并购论M
13、上海立信会计出版社，1999422曹永刚并购策略M东北财经大学出版社1998514力，并且风险比较小，并购后双方之间比较容易整合。纵向跨国并购是指供给商和客户之间的合并。并购双方一般都是原材料供应者或者产成品购买者，所以并购后比较容易融合在一起。这种跨国并购的目的主要是降低原材料的成本或者夸大产品的销售出路。混合跨国并购是指一个公司与那些与自己生产的产品不同性质和种类的公司进行并购的行为。这种并购的主要目的是为了分散风险和扩大市场领域。按照并购公司与目标公司是否直接接触，可划分为直接并购和间接并购。直接并购是指一国的并购企业根据自身的发展战略直接向另一国的目标企业提出拥有所有权的要求，双方通过
14、磋商，共同协商定下条件，最后根据双方的协议完成并购。间接跨国并购是指一国并购企业没有向另一国的目标企业发出并购请求，通过证券市场来收购目标企业的股票从而达到对目标企业的并购。直接跨过并购与间接跨过并购想比较而言，后者受到的限制比较大，成功率也会相对较小。按照目标企业是否配合并购行为可划分为善意并购和恶意并购。善意并购是指并购公司与目标企业是以相互协商一致为前提达成的并购协议，双方是在平等自愿的前提下进行的，最后由双方董事会股东会表决通过。恶意并购是指并购方不管目标企业是否愿意而采取非协商的方式，强行并购目标企业的并购行为。还可以依照公司进行分类，按是否属于上市公司可划分为上司公司并购和非上市公
15、司并购；依照支付并购对价方式可划分为现金收购，股票支付收购和杠杆收购；依照并购取得对象的不同可划分为资产并购和股权并购13研究思路与方法131研究思路文章主要针对宁波中小企业跨国并购防范的研究，主要分为五个部分第一章绪论，介绍了研究宁波中小企业跨国并购的意义以及扩过并购的概念和分类。第二章分析了宁波中小企业扩过并购的现状，主要通过宁波中小企业跨国并购的意义，现状和特点这三方面来分析。第三章具体的阐述了宁波中小企业跨国并购中存在的风险。第四章通过宁波中小企业跨国并购的两个典型案例来具体剖析宁波中小企业在跨国并购中应对各种风险做得好的地方和不足的地方。第五章则通过对第四章的两个案例以及宁波其他跨国
16、并购案例总结出宁波中小企业在跨国并购中防范风险的对策。5132研究方法本文立足于经济全球化的大背景下，对宁波中小企业跨国并购的风险及风险防范进行了系统的研究，其中运用到了一下几个研究方法（1）定量和定性分析相结合的方法本文在分析过程中采取了定性分析和定量分析相结合的方法，通过一系列的理论阐述，定性分析跨国并购的理论及分类；通过归结宁波中小企业跨国并购数量的变化，定量分析了宁波中小企业跨国并的绩效状况。（2）文献研究法本文通过查阅参考大量的相关理论著作、学术文献及相关资料，力图更好更全面地总结出宁波中小企业跨国并购的风险防范措施。（3）经验分析法本文通过搜集了宁波中小企业跨国并购的案例及相关资料
17、，理清了其并购的实践内容，结合理论，以实践经验作为研究的出发点，以实现成功经验作为研究的依据。62宁波中小企业跨国并购现状分析改革开放以来，宁波抓住了首批沿海开放城市的先发优势和体制灵活的独特优势，秉承“宁波帮”勇于“走出去”发展的传统，积极向海外拓展。而金融危机给了宁波企业难得的对外跨国并购的机遇。宁波中小企业不负重望，在跨国并购中取得了较好的成绩，但还存在很多限制因素制约了宁波中小企业跨国并购的脚步。21跨国并购势头强劲，渐成气候2009年宁波民营企业赴海“抄底”大动作不断，先后收购了20多家海外企业。宁波企业频频赴海外收购成熟企业的行动，催生着宁波的跨国公司。2009年上半年我市民营企业
18、共实施了多达9个并购项目，总投资额1亿多元，项目数比去年全年的并购项目总数还多2个。宁波市工商联的统计资料显示，2009年宁波企业在境外投资额高达4亿美元，比2008年增长25，其中宁波民企并购案有20多起，赴海外收购的企业数量创下历史新高。2011中国企业国际并购高峰论坛在慈溪市举行，其中，论坛公布的“浙商海外并购十大案例”中，宁波就占了两席。宁波的中小企业的跨国并购势头非常旺，并且成功机率也在不断攀升。宁波已经有了非常多跨并购的经典案例，华翔斥资并购英国著名企业“LOWLUNSE”；全球保险箱行业销量排第一的宁波永发集团斥资190万欧元并购欧洲保险箱品牌“COFFRESFORTSSOLO”
19、以及该品牌下所有的销售网络；2007年11月年广博股份有限公司出资并购荷兰HENZO公司；2007年11月雅戈尔集团斥资12亿元收购美国KWO；2009年8月宁波永发集团斥资57万欧元将欧洲第一大保险箱网络销售平台ALGORS公司收入囊中；2009年10月圣龙集团以15994万美元的价格收购SLW汽车股份有限公司90以上股份；2009年12月宁波韵升以总价117亿日元折合人民币约9200万元收购了日兴电机7913的股权；2009年12月罗蒙出资1亿元收购英国喜丽美狮公司。2010年7月，宁波裕人针织机械有限公司以7188万欧元成功收购瑞士斯坦格集团及其旗下的意大利时尚设计中心和斯坦格上海纺织机
20、械有限公司共3家企业。2011年7月宁波均胜以超过10亿元人民币并购了德国普瑞集团。2011年7月宁波一舟集团斥资千万欧元并购了德国威士高公司。722收购目标瞄准业内强者进入21世纪后，随着经济复苏，新一轮并购热潮将在发达经济体与“金砖四国”1之间展开。大约有75以上的并购将发生在亚太地区。其中中国的风头最旺。中国企业的海外并购进入了快速发展的阶段。跨国并购的数量和总量都呈上升趋势。来自摩根大通的最新统计数据显示，2010年前9个月，中国企业的并购额达740亿美元，仅次于美国排全球第二。宁波中小型企业利用了自身的条件也跟上了时代的潮流。在这波海外“抄底”大行动中，宁波企业风头正劲，而且收购的目
21、标企业在行业内的地位也越来越高。2009年末，宁波韵升以总价117亿日元折合人民币约9200万元收购了日兴电机7913的股权。这次完成收购后，日兴电机将成为宁波韵升的控股子公司。日兴电机为日本知名汽车零部件制造商，始创于1933年，主要经营车用电装品、直流电动机及控制机器等产品。韵升电机与日兴电机的产品线是互补的，双方可以在生产成本和品质管理上优势互补，合作将有利于产品进入国内外整车配套市场。若能成功并购业内强者，那么对于宁波中小企业将是一个飞跃性的成长与机遇，正是看准了这点，再加上宁波中小企业自身的优势以日渐积累的并购经验，最终把目标慢慢地瞄向了业内强者。23目标公司的区域与行业呈多元化趋势
22、随着经济的飞速发展，宁波企业实力的积累和壮大，选择目标公司的区域和行业也向着多元化的方向迈进。例如2010年，宁波银亿集团新近招聘的一批地质工程师和采矿工程师正前往菲律宾，他们在菲律宾收购了几个矿场项目，主要是开采铁、镍、金、铜等产品。而宁波永成矿业公司利用金融危机导致国外矿主资金紧张的这个机会，分别在阿根廷收购了一个铁矿项目和一个铜矿项目。目前宁波市企业设在境外的矿产年开采已经超过3亿美元。2010年上半年，甬企境外资源开发带动矿产、木材和渔业等资源性产品进口8600万。224存在较多制约因素由于此次金融危机的巨大影响，导致当前全球性的跨国投资的数额急剧减少，这样无疑会给宁波企业的外贸项目带
23、来阻碍，从而导致宁波企业内部资金1金砖四国是指巴西，俄罗斯，印度，中国。2俞永均甬企在海外年开采矿产超过3亿美元EB/OL，201008238不足，但跨国并购需要大量的资金，对于宁波中小企业来说融资难本来就是一个长期困扰企业发展的大问题，在这样的背景下，宁波中小企业跨国并购问题便更具挑战性，严重制约其跨国并购的顺利进行。充足对称的信息来源对于并购是个至关重要的因素。但目前宁波企业基本没有建立国际信息搜集系统，信息来源基本是政府专门部门，而政府也没有专门的信息搜集机构和人员，没有建立多元的信息搜集渠道，从而导致宁波中小企业对于市场的信息缺乏，最终导致跨国并购缺乏针对性、及时性，甚至与最好的跨国并
24、购时机擦肩而过。很多宁波中小企业跨国并购以后会将境外子公司的问题与内公司的问题不做区分简单化地一致处理，不重视专业机构的建设，宁波民营企业在国内处理问题的方式和思维方式很容易带到境外子公司去处理，这样的做法造成了不少不必要的损失。93宁波中小企业跨国并购存在的风险与一般的企业并购相比，跨国并购由于其“跨国”这个特性，涉及到两个或两个以上的国家和地区，由于不同国家和地区之间政治、经济、法律、文化、风俗习惯等方面的差异，会使并购的难度更大，面对的并购风险也更为复杂、更难控制。对于宁波中小企业来说，主要存在以下几个跨国并购风险。31谈判风险当进行跨国并购是，双方的谈判地位会影响到双方的利益关系。若收
25、购方的谈判地位较低，则在整个并购过程中就会做出比较多的让步，支付更多的成本和费用；相反如果收购方的谈判地位较高则在并购价格上会比较低，并且会获得很多利益。当然并购双方都希望自身的利益得到最大化，并购方希望收购的价钱越低越好，而被并购方则希望被收购的价钱越高越好，这就造成了双方之间产生了冲突，从而造成了谈判风险。如果处理不当则会造成并购失败。宁波中小型企业由于本身在国际市场上的地位就比较低，又缺乏国际并购的经验以及优秀的国际化人才，往往在谈判中都会处于劣势地位，面临着巨大的谈判风险。在宁波中小企业跨国并购成功案例中，大多都存在着谈判风险，例如宁波一舟集团在并购德国威士高集团的过程中，由于德国威士
26、高是欧洲第二大的专业提供电视、电脑、电子消费品配件智能解决方案的上市公司，在欧洲行业内具有非常高的价值和地位，宁波一舟集团相对而言所处的谈判地位就较低，在谈判过程中所争取到的价格等有利条件就比较少。由于宁波主要都是些中小企业，在国际市场上的地位相对而言比较低，所以在并购境外大型企业时都会面临这个巨大的谈判风险。32政治风险政治风险是与一个国家主权有关的不确定因素。政治风险对企业并购的影响在于与国家主权有关的政策变动导致经济环境的变化，进而影响到企业并购的实际效果。政治因素的变动导致资本的安全性受到削弱，资本的流动性受到限制，并直接影响到资本的增值能力。但政治风险并不是个人和企业的能力所能控制的
27、。企业只有在并购之前全面评估政治风险发生的可能性，并根据企业的风险承受能力做出合理的并购决策。10然而要做好并购之前的政治风险的评估，必须要有充足对称的信息并且需要一批非常专业的人才。缺少对称信息是宁波目前面临的一大问题，由于宁波企业基本没有建立国际信息搜集系统，信息的来源非常有限，导致宁波中小企业对境外政策以及市场信息接收不多，不够及时，这样严重影响了对政治风险的评估，并且由于宁波跨国并购的大多都是中小企业，人才匮乏，宁波又缺乏专门进行评估风险的机构，一旦一个企业的评估人员没有足够的专业知识，评估中出现一点点过失都会造成巨大的政治风险。而如今政治动乱频繁，比如长达9年的伊拉克战争，若面对这样
28、的国家，在战争动乱未发生前并购了该国的企业，一定是以失败告终。做足并购前的风险评估是对并购后企业的一种保障。33法律风险国际并购法律风险是指并购企业在进行国际并购过程中，因操作不当或违反东道国法律规则的行为而招致诉讼或引起并购失败的风险。由于各国法律法规的差异性非常大，并购企业在实施并购过程中针对完全不同的一系列法律法规，增加了两国之间并购行为中法律制度性冲突的可能性，即增加了法律风险。首先，在宁波中小企业中，国际化的专业人才是匮乏的，人才一旦匮乏，则在跨国并购前便无法充分正确的了解东道国的法律法规及相关政策，也无法正确的做出提前的准备，这样会导致跨国并购中法律风险的大大提高。其次，各国的法律
29、法规是存在差异的。例如资本主义国家中就存在两大法系，一个是大陆法系，另一个是英美法系。在法律不统一的条件下，进行谈判时便会存在很多漏洞和风险，所以在进行跨国并购前，对并购企业的法律法规做一个非常详细的研究并制定一系列的准备是非常有必要的。34财务风险财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位，小到支付困难，大到企业破产，都是由于财务安排不合理。企业在并购中出现财务风险主要在于并购方在由于债务负担过于承重，之前的并购环节都顺利完成后，但由于并购后的企业在接下去地运作中获得的效益无法偿付本息从而导致企业破产。由于宁波跨国并购基本是以中小企业为主体的，而对于中小企业来说，资金缺乏是一个长期困扰其发展
30、的难题。目前中小企业的融资也只有通过抵押境内母公司资产，没有专门的额度和渠道。若成功并购后，在接下去的运作中，收益小于投资，入不敷出，便会导致经济运转不灵，最终导致并购失败。所以11在并购前，对企业未来的规划，资金投入运作等问题要做到全方位的规划，以避免该风险。35整合风险并购后整合风险是指企业并购整合出现困难，整合后的生产经营陷入困境，难以收到预期效果。企业进行跨国并购以后，为了将并购的企业纳入整个集团的总体发展战略中，并购方应该尽快进行对目标企业的整合。并购后整合风险主要分为以下三类企业文化整合风险、技术整合风险、技术整合风险。（1）文化整合风险跨国并购是在跨行业、跨国家、跨民族之间进行的
31、，随着并购引起的利益关系的调整，有可能带来民族文化冲突和企业文化冲突等风险；（2）市场整合风险跨国并购后两个企业在市场定位，市场决策，销售策略，品牌管理等方面出现的分歧而导致的风险；（3）技术整合风险跨国并购后由于两个企业的技术上有一定的差别，是否能够相互完美的调整，衔接最终达到整体的提升而导致的风险。首先，宁波中小企业自身的特点与文化，当与另一个国家的企业融为一体是，会发生相当多的矛盾与冲突。由于员工的生存环境不同从而对自然界的认识不同，存在不同的价值观，并且员工原本所在的企业不同，而两个不同的企业内部的经营理念，文化都是不同的，一下子要使两个企业的文化统一化是非常具有难度的，而企业文化的统
32、一性又是一个企业的凝聚力所在，决定了企业的运作效率；其次，宁波中小企业在国际市场上的知名度不高，许多国外消费甚至会觉得一个中小企业的产品必定是廉价的，对产品的品牌有这中认识将直接阻碍宁波中小企业在外国市场上的生存问题，将带来巨大的市场风险；再次，由于很多宁波中小企业并购海外企业就是为了引进其先进的技术，所以本质上双方企业的技术水平差距是非常巨大的，并购后是否能够取长补短，是否能够调整好技术人员结构等问题都会引起技术风险。最后，宁波企业跨国并购后的常常寄希望于通过海外企业来提高自身企业的管理能力和技术水平,这是一个很好的战略思路,但自身企业因为管理能力比较弱,核心竞争力有限,跨国经营的经验不足,
33、在跨国并购后面临巨大的整合风险,一方面对海外并购整合困难估计不足,具使企业并购整合陷入艰难境地。另一方面,整合处于经济文化差异巨大的两个国家的企业在各方面需要巨额投入,对于未来的不确定风险可能还会增加大量潜在成本。只有做好风险评估，做好多方准备，才能达到最初的目标。124宁波中小企业跨国并购典型案例分析41宁波慈星并购事坦格宁波慈星股份有限公司，座落在世界第一大桥杭州湾跨海大桥南岸。其主要产品电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机和电脑高速丝袜机，已经成为全球针织产业的重要设备供应商；慈星牌电脑横机是全球电脑横机的领先品牌和中国电脑横机第一品牌，产品年产量和年销量均居世界首位。在国内主要省市设立了4
34、0多家代理商和服务中心；在国外近20个国家、地区建立了销售网点。2010年6月，宁波慈星股份有限公司成功完成对世界第三大电脑横机制造商瑞士事坦格集团及其旗下的意大利时尚设计中心和事坦格上海纺织机械有限公司等3家企业的收购。其净资产达到22483万欧元。事坦格集团建于1949年，拥有60多年的针织电脑横机制造经验。其总部设在瑞士的VIONNAZ市（临近MONTREUX城），为当今世界公认的先进技术高质量针织把电脑横机制造商之一。但由于2009年的金融危机，事坦格面临了前所未有的压力，迫切需要有资金注入或者并购。从2009年5月到2010年6月，长达一年多的收购历史，最终达成并购协议。411并购过
35、程表1慈星并购事坦格步骤时间地点人物事件并购意向交流2008年11月印度慈星公司高层及事坦格高层事坦格CEO波文与慈星公司高层就全球横机产业交换了意见2009年34月2009年5月中国事坦格CEO波文慈星副总方国听方国听邀请事坦格高层来慈星参观访问双方联系并洽谈2009年7月中国事坦格及慈星高层双方电话联系，明确慈星收购事坦格事项2009年12月底意大利事坦格及慈星高层赴意大利谈判并签订协议书，确定收购时间2010年56月瑞士事坦格及慈星高层确定6月28日为收购日期13续表并购合同签订2010年6月意大利事坦格及慈星高层慈星公司于6月28日成功收购事坦格公司资料来源根据慈星并购事坦格相关资料整
36、理412案例评析慈星能够成功的并购事坦格，收获到他们原本预期的利益，主要是源自于慈星在并购事坦格过程中，对于各种风险的规避做得非常到位，这对于我们宁波宁波中小企业未来的跨国并购有着一定的借鉴作用。（1）慈星通过此次跨国并购所收获的，归结为以下两点第一，获得了国外先进的技术。宁波慈星集团所处的电脑横机领域是高技术、密集型的产业。而电脑横机技术在国外已经发展了30多年了，事坦格公司在电脑横机领域是以高端技术闻名的，是其他大部分企业无法比拟的。所以相对于事坦格的技术，慈星集团与之是相差甚远的。在这么一个高技术，密集型的产业中，技术能力是关系到一个企业是否具有竞争力，是否具有发展前景的关键因素。收购后
37、事坦格的技术带给磁性集团一笔很大的财富，通过瑞士的研发队伍来慈星公司进行交流指导，并给予一些高新技术，使慈星集团在技术领域得到了一个飞跃性的提升。第二，获得品牌价值，实现优势互补。事坦格集团是以其技术见长的没，品牌具有优势，并且在国际市场具有良好的渠道，但在生产规模和成本价格上处于劣势。成功收购后，慈星集团获得了事坦格的商标权，充分利用了全球资源，实现了国际技术和国内低价格的最佳组合，同时运用了慈星在国内市场的各种优势，大幅度的提升了市场的竞争力。（2）慈星在并购事坦格的过程中对相关风险采取的方式由于慈星和事坦格的员工是分别来自两个国家的，在传统文化方面有着巨大的差距，如果并购以后，不能将这种
38、文化差距进行及时的协调整合，便会造成两种文化之间剧烈的冲突，在不断不断的撞击中，导致企业内员工人心涣散，正常的管理工作无法正常的执行，企业内部运作混乱，从而导致并购的最终失败。企业文化是一个企业长期走下去的，保持企业稳定和发展的基础，它是一个企业凝聚力所在处，慈星高层管理着对于并购后的文化非常的看重。慈星采取的是“文化融合”策略。慈星努力在两个企业之间建立公共通的行为标准和价值取向，从而形成人心的凝聚力。通过这样的整合，据统计结果显示超过七成员工非常支持这次并购。这说明慈星在文化整合方面做得比较成功。14政治风险是由于两个国家由于国家主权有关的政策变动从而导致经济环境的变化，从而影响到并购过程
39、中各个环节。但政治风险并不是个人企业自身所能解决的，企业只能通过在并购之前尽量做到全方面的评估来评估政治风险是否会影响到并购过程。慈星能成功收购事坦格也很适时机的运用上了政治风险，瑞士事坦格集团由于2009年的金融危机，公司面对着前所未有的压力，迫切需要有实力的公司注入资金或进行并购，而慈星集团也适时的抓住了这个时机。在慈星与事坦格谈判中，双方最大的争议在于是整体收购还是股份参与，慈星坚持要整体收购，而事坦格则坚持股份参与，另外双方在资金、付款方式等方面也存在着巨大的分歧。面对大量的谈判风险，慈星组织了各大经营，专门开了多次研讨会，制定了谈判战略，最终研讨出坚持整体收购的基本原则不动摇，在付款
40、方式等方面做出适当的让步，并且要求下次的谈判中事坦格的董事会主席要参与，这样可以及时的解决谈判中出现的问题，并且加快谈判的速度降低谈判中可能出现的风险。慈星并购事坦格之后，因为两个企业的市场定位，市场决策，销售策略等方面都存在相当大的差异，这对于并购后管理之后整合是一项非常大的挑战，慈星总经理方国指出如果慈星并购后市场整合不力，导致销售减少，利润下降，并购双方之间不仅难以产生协同效应，甚至会导致并购失败。由于事坦格的品牌已经有几十年的历史了，并且有非常大的影响力，所以慈星的做法是继续保持事坦格品牌单独运营并且积极学习其运营模式，等到自身有较高国际知名度的时候再将品牌统一化。根据慈星与事坦格各自
41、在销售渠道的优势，慈星将事坦格的销售网络融入到国内来形成品牌统一化，在国外慈星将自身具备的市场渠道融入到事坦格的全球销售网络中，并购后慈星的市场份额得到了迅速的扩张，这说明了慈星在市场整合中取得了相对的成功。慈星集团并购事坦格的主要原因之一就是事坦格集团的技术，因而技术风险也是并购之后慈星集团所要面对的问题之一。嵌花技术，马达驱动导纱器、双向移圈等都是事坦格的标志技术，这些技术都能与意大利普罗蒂、日本岛精、德国斯托尔相匹及的核心力量。由于技术本身的难度，并购后慈星在很短的时间内组织了一批精英对事坦格的技术进行消化吸收，监测评估试用等程序后再投入生产，并且慈星每个月都会邀请国内外有关专家进行指导
42、和讲课，同时定期也让员工去事坦格学习，邀请事坦格的专家进行指导。还推出了一系列的对学习积极地员工进行奖励的措施。在慈星并购事坦格时间中，慈星为了避免并购中的法律风险，慈星耗资聘请了熟悉瑞士法律和财务制度的律师、会计师等专业人员来参与其中，通过这些人员的专业分析，对并购中可能涉及到的条规一一罗列出来并且做足充分15的准备，对于可能出现的冲突都提出了解决的方案。正事慈星事先对可能出现的法律风险做出了准备，才把并购中出现的法律风险达到最低，使并购顺利进行。孙平范也表示在此次并购中，我们对于可能出现的法律风险做出了充足的准备以及相应的措施，所以我们对国际并购中可能出现的法律风险非常放心42中强收购卢茨
43、421并购过程2002年，中强公司得知德国卢茨公司面临倒闭的情况下，陈诗歌决定想尽一切办法收购该企业。卢茨公司具有65年的品牌历史，并且在欧洲老百姓心目中也有相当高的美誉度和信任度，而手持式和园林电动工具是欧洲家庭DIY装修和绿化的必备工具，因此有非常多的企业都想并购卢茨公司，其中也包括德国国内的两家大的电动工具贸易商和波兰一家贸易公司也同时看上了LUTZ，誓与中强抢夺这块“蛋糕”。面对这种情况，中强公司一边同巴伐利亚地区帕骚市市长、NAUHAUS镇镇长进行沟通；另一边开始同股东、债权人、供货商进行一对一的沟通，阐述中方的优势和观点。陈诗歌和文浩还从中国带去了绍兴酒，请卢茨公司员工去酒吧聊天，
44、一个一个与他们交心。从2003年3月到10月，陈诗歌和文浩16次飞赴德国，前期费用近30万欧元。2003年10月中旬，在经过德国法院审定后，以专业电动工具制造商的优势和中国国内拥有的强大制造基地作依托，顺利地以300万欧元并购了卢茨公司。2004年1月,中强派人进入卢茨公司,开始接管经营卢茨这一国际品牌。422案例评析曾经震撼一时的宁波中强电动工具公司斥资300万欧元并购德国著名电动工具制造公司卢茨，由于并购后处理不当，最终造成了中强公司在2008年申请破产，而卢茨再一次陷入破产程序。并购失败的主要原因宁波中强公司在收购卢茨之后，有着相当大的野心，公司预计将在并购后的几年内投资500万欧元来扩
45、大企业的规模，但中强在这个巨大的野心背后没有做好必要的风险防范措施。首先未做出正确的跨国经营战略，对企业本身没有一个正确的认识，所以才在完成并购后便草率额预计在今后几年内投资50016万欧元来扩大规模，未曾可考虑，核算这样的投入是否有可行性，企业自身是否能承受得了。由于未做出正确的战略决策，以至于并购后按照预计，不断的投入资金来加大规模，并且对这批投入的资金没有做正确详细的部属，在员工费用开支，支持企业运营等固定费用也没有做好较好的预测，尽管在短期内收到了较好的效益。到2004年7月，新卢茨公司的销售业绩以每个月20的速度提升，新企业也积极地建立着供货商的网络，在开拓市场的同时也不断对原有产品
46、的质量进行改进，半年里研发的新产品数量超过了卢茨在过去二十几年里所开发产品的两倍。但最终由于不完善的资金规划导致最后效益抵不过指出，后期投入远远超出企业所能承受的能力。其次，未合理的调整并购后的组织结构，由于当时中强企业本身的人才储备，特别市具有国际化事业的高级经营管理人才的储备不足，中强企业已有的团队难以立即派驻有能力驾驭卢茨公司的管理团队，以至于最终选择了卢茨企业原本就有的经营管理团队来执行该企业的经营传略，最终由于中强企业选择的德国职业经理不当，造成企业内部混乱。中强并购卢茨最终造成中强公司总部元气大伤，在2008年，中强公司被债权人申请破产，而卢茨公司也再次陷入破产程序。175宁波中小
47、企业跨国并购风险防范对策并购中的风险是非常复杂的，企业必须要严谨的面对这些未知的风险，尽量避免各种风险，在并购过程中逐步得消除这些风险，才能最终取得并购的成功。结合宁波中小企业跨国并购的具体情况，对宁波中小企业跨国并购中风险防范措施归结出以下几点，用以减少并购中的风险。51明确跨国经营战略进行企业跨国并购前首先必须明确跨国经营战略。第一，制定正确的战略。首先企业要明确长期发展战略，在此基础上制定出正确的并购战略，在制定战略时，不仅要关注短期效应，更要注重长期效益。其次要充分了解相关市场的信息和法律规则，由于宁波设备，人才等原因，这对于宁波中小企业来说有一定的难度，但如果不了解对方企业的信息或者
48、信息不充分部队称，在兼并时双方都不了解对方的真实情况，会给今后的经营带来风险。还有必须对目标企业所在的国家的法律进行仔细的研究以避免不必要的法律限制。第二，充分的作好自我评价。对本身企业有一个正确的认识是非常必要的，知己知彼，百战不殆。我们必须对企业目前的经济状况，预期发展，企业目前存在的所有问题及需要改进的地方。分析并购后可能给企业造成的影响。第三，正确选择目标企业并作好可行性研究。评估完自身企业，我们更要药了解目标企业的各种状况，包括目标企业的结构，工作方式，并对并购进行认真规划和分析。做好全面系统的准备工作，做好充分的可行性论述，不能为了追求大规模而忽视项目的可行性问题，不重视的后果将是
49、非常惨痛的，中强并购卢茨失败便是对宁波中小企业的教训。52有效运用融资渠道企业跨国并购需要强大的资金支持，针对于宁波中小企业来说，并购后后续资金的投入将是一个非常大的考验，尽管一般并购企业都有较强大的资金实力做后盾，但庞大的并购资金的筹集很大程度上依赖于有效运用融资渠道。融资渠道在我国企业跨国并购中并不顺畅，在宁波也没有具体的机关政策来支持企业在跨国并购中的融资问题，而有效的运用融资渠道很多时候取决于支付方18式，支付方式可分为三种，现金支付，股票支付和混合支付。所以宁波中小企业只有运用自身的优势，即灵活的运作模式，将这些方式运用到对自身最有利从而达到最有效的资金融通。并且宁波中小企业更应采取一切办法来更拓宽企业在跨国并购中的融资渠道。53完善资产评估，加强沟通第一，确定资产可用性原则。宁波中小企业应对目标企业的资产进行分类，对这些分类进行评估是否对我们自己生产经营有帮助，是否对自己企业有使用价值。第二，对目标企业资产进行成本收益分析，为了避免在使用目标企业的资本时出现成本大于收益而给自己要分析带来损失的情况，要对目标企业资产的成本支出和收益回报的预算进行分析。若收益小于支出，对宁波中小企业后的整合又是一项巨大的挑战，出现这种状况是应郑重考虑，权衡利弊。第三，对目标企业商标等无形资产进行评估。主要从以下三
