1、公司治理结构对内部控制的影响分析【摘要】在经济全球化背景下，我国企业的发展趋于多元化和国际化，面对复杂的经济环境和公司的内部环境，要求企业更应注重内部控制体系的建立、执行、监督及评价。影响公司内部控制有效性的因素很多，这其中公司治理机制对内部控制的影响尤为突出。本文站在公司治理结构的角度，从内部控制的基本理论入手，通过公司治理结构与内部控制的关系，研究公司治理结构对内部控制的影响。 【关键词】内部控制 公司治理结构 影响 一、内部控制理论的概述 （一）内部控制理论的产生背景 20 世纪初由于企业的规模化和资本大众化，出现了有限责任公司和股份有限公司的公司组织形式，从而使所有权和经营权分离，所有
2、者与经营者之间建立了委托代理关系。但随着权责关系的不断明确、经营行为的日益规范和管理效率的迅速提高，委托人与代理人之间就出现了利益不一致和信息不对称的矛盾。在这种情况下，为了解决两权分离所带来的这一矛盾，最大限度地防范代理人的“道德风险”与“逆向选择”行为，客观反映代理人受托责任的履行情况，就必须建立一套组织、制约、检查和考核企业生产经营活动和财务收支行为的制度。 （二）内部控制的内涵 COSO 委员会于 1992 年在其内部控制整体框架中对内部控制的描述是：内部控制是由董事会、经理阶层和其他员工实施的，为运营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。认为
3、内部控制整体架构主要由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等五项要素构成。我国发布的企业内部控制基本规范对内部控制的定义是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 二、内部控制与公司治理的关系 （一）健全的公司治理结构是内部控制有效运行的保证 就产权关系而言， 公司治理是内部控制能否高效运行的第一级。公司治理机制有效， 才能保证不同层次控制目标的一致性， 只有从源头实施内部控制， 才能维护各利益相关者的利益； 公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题， 则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制， 则再好的内部控制也无法提供合理保证。 （二）
4、内部控制是实现公司治理的基础 具体表现为内部控制的全面性影响公司治理结构的形成，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间的权力配置、责任划分还是利益分配，都必须符合内部控制的要求；内部控制的有效性影响甚至决定公司治理的效率和效果，有效的内部控制制度可以确保国家有关法律法规和企业内部规章制度的贯彻执行，防止并及时发现和纠正弊端错误，保证资产的安全完整和会计信息的真实可靠，反之，公司的治理风险就会加大，效率和效果就会降低； 三、公司治理结构对内部控制的影响 （一）公司内部治理结构对内部控制的影响 （1）股权结构对内部控制有效性的影响。2005 年 4 月 26 日经国务院同意，中国证监会发布了关于
5、上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 ，标志着股权分置改革试点工作正式启动。截至 2006 年 12 月 31日，已经有 1080 家公司完成股权分置改革，中国的股权分置改革已被宣告基本完成。股权分置改革是我国资本市场一项基本制度变革，其本质一方面是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上市公司的约束机制，而另一方面也是改善上市公司治理结构，完善上市公司内部控制的有效途径。但从实践中看，股权分置改革后上市公司股权结构仍不合理， “内部人控制”问题仍然是一大难题，股权结构不合理是内部控制失效的根本原因。 （2）董事会结构对内部控制的影响。董事会规模过大，就会使公
6、司在内部交流、取得一致方面耗费更多的时间和精力，可能成为相关人员拉帮结派的温床。同时，我国上市公司的董事会很少设立职能委员会，所以，人数较少的董事会高效精干，对内部控制的有效性具有正面的影响。董事长与总经理两职分离，可以形成相互制衡的机制，维护董事会监督的独立性和有效性。而两职一旦合一，尽管克服了两者因角色不同带来的矛盾和冲突，有利于企业提高创新的自由度和经营绩效，但这意味着总经理自己监督自己，从而难保监督机制的有效性。公司治理的核心是建立一个相互制衡机制，两职合一使权力过于集中，容易导致错误和舞弊行为的发生。 （3）监事会特征对内部控制的影响。监事会作为我国上市公司内部治理机制的一部分，承担
7、着法定内部监控职能，其有效运行对内部控制效率的提高起着重要的作用。监事会成员持有一定公司股份，能使监事和股东的利益很好地结合在一起，从而为监事会履行监督职责创造更好的激励机制。持股监事会成员比例的增加，可使更多监督者的自身利益与公司利益紧密相关，通过增强企业利益来实现自身利益最大化，这样有助于提高内部控制的效率。 （二）公司外部治理结构对内部控制的影响 （1）企业控制权市场对内部控制的影响。一个活跃的企业控制权的竞争市场能约束公司内部人的机会主义行为，保护中小股东权益，如果公司经营者由于内部控制混乱影响公司经营效率，外部大股东会采取接管等方式制约经营者。经营者为了免于被接管等命运就会重视内控制
8、度的建设并负责有效地实施。 （2）法制制度环境对内部控制的影响。企业建立实施内部控制需要权衡成本收益后方可执行。如果法律条例过于烦琐会加重企业负担，不利于企业发展。我国属于大陆法系国家，并且自身法律制度并不完善，美国等普通法系国家的先进经验可以借鉴，但要结合我国的实际。尽管我国的上市公司都受到统一的法律体系约束， 但由于部分公司有境外上市的机会，这些较成熟的市场有比较严格的监管条例和健全的法律体系，一般认为它们较 A 股更能保护投资者的权益。 参考文献： 1黄巧.董事会构成与财务报告舞弊问题研究J.财会通讯，2010， （3）. 2陈游.刍议完善我国上市公司高管持股制度J.财会月刊，2009， （11）. 3李端生，李征.独立董事制度与内部控制研究J.山西财经大学学报，2010， （1）. 4唐宗明，蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析J.经济研究，2010， （4）.
