1、寻找并购基金意欲收购家园实业,两家(知名)并购基金最终都落得铩羽而归的下场。可以说,东方家园的浮沉,正是资本市场波诡云谲、神妙莫测的体现,更折射出中国并购基金的不成熟。 公开资料显示,瑞寰资本隶属于太平洋产业基金(太盟投资集团旗下共有 4 只基金,分别是太平洋亚洲机会基金、太平洋亚洲机会基金LP、太平洋产业基金、太平洋中国地产基金) 。2010 年 6 月,单伟建从TPG 闪电离职,出任太盟投资董事长兼 CEO,自此太盟投资浮出水面。太平洋产业基金联合创办人之一刘晖瑞掌舵寰基金,同时任北京股权投资基金协会副会长。 一直以来,瑞寰资本颇为低调,但其业绩却异常斐然。这家在英国上市的公司,从 200
2、6 年开始,在中国零售市场上,先后入股或收购了好孩子、上海华联吉买盛、海南机场集团、汇银电器连锁、派普集团、与物美共同投资的宁夏夏进乳业、上海新焦点汽车服务、和广服饰、上海家得利超市,以及东方家园商业等 14 家零售消费企业,形成庞大的“瑞寰系” 。 太平洋产业基金擅于“带着行业专家去提意见、解疑惑” 。其团队成员此前在消费领域的长期浸淫,使得其能寻找到合适的“专家资源” 。在公司内部,除了直接做投资的团队外,还有一个庞大的管理团队:由熟知这个行业运作的专家组成。而专家都是有大公司的工作经验,会移植、改良大公司的文化,有从零做起的能力和勇气,还要有足够的能力融入新团队。 数年前,太平洋产业基金
3、董事总经理李凤江,以东家家园总裁身份高调出席清华大学某并购基金论坛,侃侃而谈太平洋产业基金体现自身价值的方式,给在场人士留下了深刻印象。 在东方家园事件中,虽然瑞寰资本一直保持沉默,但其扮演的角色不能忽略。瑞寰资本看好东方家园“实业+商业”的商业模式,以及优质的家园实业资产,寄望进行战略性投资并从中获益,但却未能按计划获得家园实业的控股权,只接触到亏损连连的家园商业。并不甘心的瑞寰资本,没有放弃对家园实业的幻想,但这一次出征,拉上了龙柏宏易。 然而美好的理想再次折服于残酷的现实。因东方集团出售家园实业的诚意并不明显,先是小股东反对收购,后是在极短时间内,家园实业100%的股权又被透笼轻工和凯利
4、蓝茵捷足先登。瑞寰资本只能守着家园商业,望着家园实业的背影兴叹。 资深并购专家告诉融资中国记者:“小股东反对只是托词。在法律上,股东有优先购买权,除此之外,其他没有能够影响交易达成的障碍。如果东方集团想达成这笔交易,就把小股东的股权处理掉就行了。其实,东方集团不想达成这个交易。 ”其实,东方集团诚意的缺失,在故事的开头就已经败露:2008 年,瑞寰资本先欲收购东方家园 51%的股份,后来变更为 47. 67%,但依然没有成交,最终只能收购家园商业 65%的股权。 家园实业实际上已经变成诱饵,继续吸引投资人的关注。于是,瑞寰资本与龙柏宏易合作同样没有也不可能成功。但对瑞寰资本来说,但这却为今后其
5、与龙柏宏易关于家园商业的股权转让埋下伏笔。瑞寰资本为何拉上龙柏宏易,其与龙柏宏易之间有何约定不得而知,但在业内人士看来, “这一次是经验更丰富的瑞寰资本找到一个垫背的。 ” 有传言称,瑞寰资本曾支付给龙柏宏易 1 亿元的现金。这笔资金是在 2011 年 1 月瑞寰资本联合龙柏宏易洽购家园实业之时,还是在瑞寰资本旗下中国建材投资集团和 ARCH 将共持有的东方家园 65%股份转让给龙柏资本集团全资子公司 Cypress &kingwin Capital Group Limited 之时?情况是否属实,以及更多细节都未得到瑞寰资本和龙柏宏易的确认。 上述并购专家表示,如果瑞寰资本与龙柏宏易之间仅仅
6、是市场化转让,说明瑞寰资本确实需要脱手,龙柏宏易尽调、估值不充分,定价偏高。当初签署交易框架协议时就出现了问题,同时,受让方没有一定的保护措施,没有对转让方的制约措施,存在一些潜在风险。 在事件发生后,看到东方集团指责龙柏宏易,业界不禁感叹:为何龙柏宏易当初就能被轻易“忽悠”参与其中?媒体的报道也在揣测出龙柏宏易的意图:龙柏宏易董事长王平曾表示,通过深商?(深国投商?,由龙柏宏易资本集团旗下的龙柏商?基金拥有 100%的股权)与家园的融合提升价值,但是对于零售(家园商业)的真实情况了解不足。 在东方集团看来, “曾投资过多家上市企业,如大连万达、朗姿股份、海南机场等,资产管理规模已超过 150
7、 亿元的龙柏资本实力雄厚。 ”难道龙柏宏易是徒有虚名?否则,其为何能轻易上当?“龙柏宏易也是有限合伙制企业,不是国企,所以也不会轻易去当这个冤大头。可能在尽职调查、方案设计、方案内在精髓的把握等方面,还存在很多问题。 ” 资深并购人士告诉融资中国记者, “整体来说,东方家园事件是交易结构的失败,这是并购基金的最大失误。靠道德说教没用,还是崇尚制度。 ”但也有人认为。 “说开始时尽职调查不够充分,似乎又有些牵强,因为这是最基本的工作,而更难想象的是,投入这么多资金,在架构方面不设置好?” 该人士认为,龙柏宏易第二大失误,可能是从开始时就未能获得控制权。 “即便龙柏宏易获得家园商业 65%的股权,
8、占 5 位董事中的三席,并且能够指定董事长,但可能最终还是没有控制权,因为中间的表决机制是设置好的。你想主导,但就是没有控制权。 ”他说, “在中国,很多交易中,PE 进去后,即使拿到控股权,但也很难谋求控制权的地位。因为中国整个治理架构存在这样的问题,这与第一代企业创始人的思想观念有关。 ” 接近并购公会的相关人士戏称, “王平能够做到中国并购公会新一任的轮值主席,可能是原来有些积累,可能是对并购比较热衷。 ”该人士表示, “并购公会中也有很多不懂并购业务的人。龙柏宏易虽有心转型成为并购基金,但他们真没达到这种水平,他们手头的人才,包括合伙人、投资经理、一线业务人员的水平确实还有待提高。 ”
9、 去过龙柏宏易深圳办公室的人,多有同样的直观感觉, “王平比较老练,江湖经验很丰富。原是中科招商的高级合伙人,离职后创办了龙柏宏易,而龙柏宏易资本集团旗下另一投资平台中科宏易就此得名。但其确实没做几单并购,业绩、经验都有待提升。 ” “显然还是东方家园的原班人马更熟悉市场,龙柏宏易也派不出得力干将和合适的经营管理人才,也没办法变更公司的治理层和管理层。而管理层能够受东方集团控制,可能说调走就调走。 ”该人士补充说,“尤其是处于竞争性的领域,就需要很强的业务经验,除非你建立了自己的渠道,比如在商业零售或其他板块,建立了自己很强大的职业经理人团队。 ” 该人士总结说, “现在中国的并购基金行业的整
10、体素质不够,国内多数 PE 机构的能力,都是仅限于跟投和 PRE-IPO,这些 PE 基金做的活,没有什么技术含量,对产业经营、资产整合、资源储备、管理提升、内在价值估值等没有深刻认识,仅仅是跟风,凭着感觉就走。 ” 既然并购是个趋势,有志于从事并购的 PE 如何避免类似的情况发生?该人士建议:首先,要有合理的交易结构,交易框架协议一定要完善;其次,在支付、融资、法律、税收等方面做适当的安排,包括合理的对赌,作为避险的工具;此外,要做并购的主导者,而不是参与者,要拿到企业的最终控制权,如果拿不到控制权,最终还是别人盘子里的肉。比如,在收购时做个 MBO,把管理层的利益捆绑住,这样有利于稳定公司的经营和发展局面。