1、我国合并财务报表合并范围问题研究摘要：确定合并财务报表合并范围是编制合并财务报表的基础，并直接影响合并财务报表信息的完整性和有用性。合并范围界定既是重点也是难点，本文通过探讨现有合并范围界定存在的问题，分析评价企业会计准则第 33 号合并财务报表 （修订） （征求意见稿）的重大变化（以下简称征求意见稿） ，并提出需进一步明确的问题。 关键词：合并财务报表 合并范围 控制 适应社会主义市场经济发展，完善我国企业会计准则体系，提高财务报表列报质量和会计信息透明度，保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财政部会计司在借鉴 IFRS 10 的基础上，结合我国实际情况，于 2012 年 11
2、 月发布了 CAS 33 征求意见稿。 一、 企业会计准则第 33 号合并财务报表合并范围界定存在的问题 （一）未明确规定控制权的实施能力 企业会计准则第 33 号合并财务报表 （以下简称 CAS 33）规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，并在控制权判断的数量标准的基础上涉及了实质性控制的标准，如在投资单位拥有的被投资单位表决权比例为半数或以下时，考虑章程、协议以及在董事会或类似机构中的多数表决权。CAS 33 规定，在判断投资单位能否控制被投资单位时，应该考虑当期可执行的潜在表决权，而对于这些当期可执行的潜在表决权，判断控制时是否需要考虑潜在表决权持有人的实际实施能力，CA
3、S 33 并未给出明确的规定，实务中可能会出现不同的理解和处理。 （二）未全面涵盖实务中存在的各种情况 企业可以通过组建企业集团，进行多元化经营，通过不同单位的盈利和亏损相抵，达到分散企业集团风险的目的。而在现实情况下，存在企业集团为了人为提高或减少企业集团的盈余，随意变动合并范围的现象，以符合相关政策规定获得优惠或者达到投资者预期，亦或规避相关规定，逃避责任，给财务报告信息使用者带来误导。这说明企业会计准则中存在某些漏洞，使得报告主体能在符合准则规定的前提下从自身利益考虑，随意变动合并范围，直接影响合并财务报表提供信息的可靠性和有用性，严重扰乱了证券市场的秩序和健康发展。CAS 33 规定，
4、合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的判断标准是，母公司直接或者通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外；母公司拥有被投资单位半数或者半数以下表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。可见，控制的
5、标准以表决权比例为基础确定，同时引入了实质性控制权的标准。 通过分析可以发现，规定至少存在以下问题：（1）对于表决权比例未过半情况，准则规定，只要满足四个条件之一，即可判断存在控制。这就使得企业在应用中，只要通过有意的“设计” ，满足了条件之一，就可以确定对被投资单位的控制权，进而将该单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，或者通过“设计”使得企业四个条件都不满足，不将其纳入合并财务报表，进而达到随意变更合并范围的目的。 （2）对于表决权比例未过半的情况下，其他未列明的条件是否适用实质性控制权判断，以及如何判断无从得知。如相对于其他投资者，大股东持有的表决权比例，以及其他投资者所持表决权
6、比例的分散程度。相对于其他投资者，大股东持有的表决权比例越高，其他投资者所持表决权比例的分散程度越大，表明投资单位控制被投资单位的可能性越大。 （3）原则性判断的标准是控制。控制是一种能决定另一企业的财务和经营政策的权力，同时能据此获得利益。随着委托受托经营、特殊目的实体（以下简称 SPE） 、可变权益实体（以下简称 VIE）等情况的不断出现，现存控制定义的局限性开始显现。比如，SPE 是为了实现某个特定目标而由发起人或独立第三方发起设立的实体。通常，SPE 的发起人持有的权益投资较少，甚至为零，独立第三方持有的权益投资虽然可能过半数，但其往往只作为名义上的出资人，并不享有真正出资人的权利，不
7、具有实质控制权。投资单位在根据现有准则判断对特殊目的实体的控制时比较困难。另外，对于某些 SPE，比如因资产证券化而设立的特殊目的实体，一方面，将其纳入合并财务报表将影响其目的的实现，从而失去 SPE 存在的意义，另一方面，不将其纳入合并财务报表又会使其成为某些公司逃避债务的手段。对这些特殊情况下的被投资单位是否应纳入合并财务报表存在不同的理解。 （4）企业会计准则中有关合并范围的表述，存在某些不恰当之处。比如 CAS 33 第七条中的“母公司”一词即不恰当，因为在没有确定投资单位对被投资单位是否存在控制的情况下，不能将投资单位就认定为母公司。 二、征求意见稿合并范围界定方面的重大变化 为解决
8、 CAS 33 合并范围界定存在的问题，并实现我国企业会计准则与国际财务报告准则的趋同，征求意见稿充分借鉴了 IFRS 10 的相关规定，在控制的定义、实质性控制概念、存在委托代理关系时控制的判断以及对被投资方可分割部分的控制等方面，发生了重大变化。征求意见稿与现行准则相比，更清晰地体现了原则导向，有利于我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同。 （一）控制的定义 CAS 33 规定：“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 ”征求意见稿对控制的定义进行了改进，将“控制”定义为：“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
9、相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 ”新的概念体现了以下几方面重大变化： 第一，在控制的定义中加入第三个要素。征求意见稿强调控制构成的三个要素是：对被投资方的权力、可变回报以及能够行使权力影响可变回报。征求意见稿还分别给出了各要素判断的标准和需要考虑的情况。现有企业会计准则对控制的定义只包括权力和利益两个标准，没有考虑到可能存在的委托代理关系。征求意见稿通过控制三要素中能够行使权力影响可变回报这一要素，来进一步判断存在委托代理关系情况下投资单位能否控制被投资单位。具体地，代理人仅代表委托人行使决策权，其自身并不控制被投资方。按照控制定义的三要素，代理人可能拥
10、有对被投资方相关活动的决策权，通过参与被投资方的相关活动获得管理费或者其他权益，但是代理人无法获得与权力相关的可变回报，从而通过控制的三要素，判断代理人不能控制被投资方。于是，在判断投资方是否控制被投资方时，应判断投资方是否是代理人。 第二，控制的手段从“决定财务和经营政策”变为“参与相关活动” 。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。相关活动通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。征求意见稿中列举的这些相关活动包括经营活动、投资活动以及融资活动，而不再是现行准则中规定的财务和经营政策。一般情况下，两种表述可以等同。 “相关活动
11、”这一概念有助于在分析被投资单位的设立目的和设计的基础上，确定那些能对被投资单位的回报贡献更大的活动。如在涉及特殊目的实体时，两种表述是存在差异的，SPE 是为了实现某个特定目标而由发起人或独立第三方发起设立的实体。其活动范围和决策方法均由设立时的合同或者章程予以规定，投资各方分别主导被投资方财务和经营政策的不同方面，难以确定哪一方决定其财务和经营政策。 第三，控制的后果从“获取利益”变为“享有可变回报” 。征求意见稿用“回报”一词代替“利益” ，范围更广，回报包括了获取未来流动性、规模经济、专属知识等含义。用“回报”一词还强调了其可变性，即投资方自被投资方取得的回报会随着被投资方的业绩而变动
12、。有关控制概念的这些变化，提高了准则相关规定的严谨性，增大了概念的适用范围，减少了实际应用中因规定不明所带来的分歧。 （二）控制的判断标准 对被投资方的权力是指，投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，不论是否实际行使该权利。现时权利是现行条件下已享有的权力，不是过去曾经享有也不是未来可能享有的权利。权力来源于权利，但这些权利仅包括实质性权利，不包括保护性权利。实质性权利，是指持有人有实际能力行使的目前可执行的权利，包括某些潜在表决权等。保护性权利，是为了在某些特殊情况出现时保护权利持有人利益的权利，这种现时权利并不会使权利持有人目前有能力主导被投资方的相关活动，不具有实际行使
13、的能力，因而不属于实质性权利。在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时， （1）当被投资方的相关活动由表决权所决定时，以表决权比例为标准判断投资方是否控制被投资方。当投资方持有或者通过与他人的协议控制被投资方半数以上表决权的，通常表明其拥有对被投资方的权力。 （2）当被投资方的相关活动由合同安排所决定时，在判定投资方是否拥有对被投资方的权力时，首先，应当考虑被投资方的设立目的和与该目的相一致的结构设计、收益分配、风险分担等情况。确定被投资方的设立目的和设计是为了明确相关活动的内容、相关活动的决策制定方法、目前有能力主导这些活动以及获取相关活动的回报的投资方。其次，为了评估投资方是否拥有对被投资方
14、的权力，投资方应该考虑其是否具有单方面主导被投资方相关活动的实际能力，具体考虑因素包括：投资方对被投资方的关键管理人员或者董事会等类似权力机构成员是否具有直接任命权、批准权或者通过获得的代理权实际行使任命权或批准权；投资方能否代表自身利益决定重大交易；投资方对被投资方权力机构决策的影响，投资方是否与被投资方关键管理人员或者董事会等类似权力机构多数成员存在关联方关系。 在 CAS 33 中，控制是获取利益的权力，征求意见稿中的定义强调的是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。征求意见稿指出，这种对回报可变性的判断应根据合同安排的实质而非回报的法律形式。因为如果从回报的法律形式考虑，投资方持有债
15、券所得利息由于被投资方的信用风险仍具有可变性，而显然仅持有债券并不会导致控制、被控制关系的存在。 征求意见稿相比于 CAS 33，在控制的定义方面，最明显的区别就在于修订意见稿中控制定义的第三个要素：能够行使权力影响可变回报。作为单一控制模型，对这一要素的表述主要是考虑到存在委托代理关系的情况。在存在委托代理关系的情况下，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人身份行使决策权，以及其他方是否以其代理人身份代为行使决策权。代理人在行使决策权时是根据主要责任人的意愿，并不能按照自己的意愿行使决策权，也就不能控制被投资方。投资方通过将对相关活动的决策权委托给代理人，实现
16、对被投资方的控制。在判断投资方是委托人还是代理人时，需要逐一判断控制的三个要素：第一，对被投资方的权力，主要考虑其决策范围以及其他方是否具有对其决策的实质性权力，如单方面终止委托受托关系的权力；第二，可变回报，投资方是否因参与被投资方相关活动获得可变回报，形式可以是管理费、获得规模经济等；第三，能够行使权力影响可变回报，分析投资方所获得的可变回报是否与其拥有的对被投资方的权力相当，代理人通过参与被投资方的相关活动所获得的管理费或者其他权益是由事前与委托方签订的委托受托经营合同所规定的，代理人的决策范围并不能使其通过行使权力影响委托受托经营合同中有关其回报的条款。在具体判断投资方是否符合控制定义
17、时，应综合考虑控制的三个要素。 三、需要进一步明确的问题 （一）资金高度受到限制的境外子公司 征求意见稿指出，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。也就是说，即使是资金高度受到限制的境外子公司，只要在判断是否控制时，满足了控制的三个要素，投资方就需要将该被投资方纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表是综合反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。财务会计应当向投资者、债权人和其他外部使用者提供有助于评价企业未来现金流量的金额、时间和不确定性的信息。对未来现金流量的评价依赖于利润表。如果将资金高度受到限制的境外子公司纳入合并财务报表，合并利润表就包含境外子公司资金高
18、度受到限制的利润，那么信息使用者在利用合并利润表评价企业未来现金流量时，对未来现金流量时间、不确定性信息的评价就会受到干扰而降低信息的决策有用性。所以笔者认为资金高度受到限制的境外子公司不应纳入集团合并财务报表中。 （二）有关 SPE和 VIE 控制方的具体规定 在涉及可变权益实体、特殊目的实体和（或者）复杂持股的情况时，合并范围的界定是一个难点。例如特殊目的实体，SPE 的设立目的比较特殊，对某些 SPE 来说，合并 SPE 可能会妨碍其目的的实现，如资产证券化目的 SPE，导致 SPE 失去存在的理由。但不将其纳入合并财务报表又会使其成为某些公司逃避债务的手段。究竟特殊目的实体或者可变权益
19、实体在什么情况下需要纳入投资方合并财务报表，什么情况下不应纳入，准则应给出进一步的说明。为便于实际应用作为单一控制模型的控制定义及据此展开的标准，确定合并财务报表的合并范围，针对不同的设立目的，SPE 和 VIE 是否应纳入投资方合并范围，准则应给出明确的规定。 1.征求意见稿强调了被投资方的设立目的和设计，这主要是当被投资方的相关活动由合同安排所决定时，用于判定投资方是否拥有对被投资方的权力。特殊目的实体，是为了实现某个特定目标而由发起人或独立第三方发起设立的实体。这些目的包括租赁、资产证券化、研究和开发活动、大型项目融资等。特殊目的实体的特殊性主要体现在其设立时法律文件的广泛约束性，SPE
20、 的活动被限定在合同约定的范围内，其相关活动的决策也是由合同安排所决定，因而，首先，我们应根据合同安排的具体内容确定 SPE 的设立目的。其次，根据 SPE 不同的设立目的，准则中对投资方合并范围的界定应加以区分：（1）当 SPE 的设立目的是隔离破产风险、降低融资成本或者合法避税时，投资方不需要将该被投资方纳入合并财务报表的合并范围。 （2）当 SPE 的设立目的是转移债务等有可能损害投资者利益的目的时，投资方需要将该 SPE 纳入其合并财务报表合并范围。这样就不仅能向利益相关者提供更加真实、完整的信息，而且将有利于引导 SPE 功能的正常发挥。 2.VIE 是指受 FASB 2003 年
21、1 月颁布的第 46 号解释（FIN 46）可变权益实体的合并规范的实体。VIE 公司是一家国内全资公司，其通过与另一家外商投资企业签订一系列服务协议，使得这家外商投资企业的外国母公司（境外公司）能够实际上控制这家 VIE 公司。外国母公司作为上市公司，可以把 VIE 公司的所有资产和利润合并到财务报表，VIE 公司则实现在国际资本市场的挂牌，并且取得跨境贸易的税收效益。从目前 VIE 模式在我国的发展状况看，VIE 模式主要是为了规避国家对外资进入的限制，其初衷是为了让外资进入国家禁止或者限制进入的行业。通过 VIE 模式，外国投资方希望可以合并 VIE 公司，从而提取中国营运公司的利润；另一方面，中国境内的一些企业希望通过这种模式让自己进入国际资本市场。可见，VIE 模式成立的前提条件之一是要由境外公司实际拥有国内 VIE 公司的控制权。鉴于有关 VIE 模式的法律法规并没有明确表明这种形式的合规性和合法性，其未来发展形势并不明确。外国投资方是否实际控制 VIE 公司，VIE 公司在什么情况下应该纳入外国投资方合并财务报表的合并范围，还存在疑问。在判断 VIE 公司的实际控制方时，同样需要根据合同安排的具体内容应用控制判断的三要素，尤其是根据投资方拥有对被投资方的权力这一标准判断 VIE 公司的合并方。具体地， （1）当被投资方的设立目的是规避国家对外资进入的限制，同
