1、浅谈中国汽车企业海外并购的风险与防范内容摘要：近年来中国汽车企业海外并购的案例逐年增加，从上汽收购双龙，到南汽收购罗孚，再到北汽收购萨博，及至吉利收购沃尔沃，今年万向集团又成功收购美国电动车制造商-菲斯科，中国汽车企业海外并购行动不断升级。中国企业通过兼并收购海外资产，主要目的在于获得更先进的技术，获得更多海外市场份额，从而缩小与世界级汽车集团的差距，最终提升自身的品牌价值。本文讨论了企业并购的风险与类型，分析了几个典型的中国汽车企业海外并购的案例，并总结了海外并购失败的主要原因，最后给出了海外并购风险的防范与建议。 关键词：中国汽车企业；海外并购；案例；风险；防范； 诺贝尔经济学奖获得者乔治
2、?J?斯蒂格勒曾经说过： “纵观美国著名大企业， 几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并及收购而发展起来的。 ”企业发展到一定规模， 往往达到一个瓶颈期，而并购可以使企业得到突破瓶颈的契机，提升企业价值。 一 企业并购与并购风险的定义： 1. 企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、
3、资产收购、股权收购三种形式。 2. 企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可大可小，既可能是企业收益的下降，也可能是企业的负收益，其中最大的亏损是导致企业破产崩溃。 二 企业并购风险的主要类型 关于企业并购风险的类型，已经有一些学者进行了划分，比如说将风险分为事前风险、事中风险和事后风险，这种分类也有一定的道理，但是并不能很好地指出各种风险的属性，也不利于深入探讨每一种风险的特征。 本文将企业并购中可能面临的风险分为如下几类：即信息不对称风险，决策风险
4、和实施风险。 信息不对称风险 所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的信息不对称。 决策风险 决策风险指的是收购方做出收购的战略决策的时候所出现的方向性错误。 实施风险 并购交易的实施风险指的是在并购过程的具体操作过程中以及最后的系统整合上所面临的风险。 风险的具体表现细分如下（表 1）： 风险类型 具体表现 信息不对称风险 对企业真实的盈利状况可能缺乏深入了解 对企业的资产质量可能缺乏深入了解 对企业的或有事项不清楚 决策风险 并购的目标行业选择不当 并购的时机选择不当 并购的路线选择不当 实施风险 定价风险 融资风险 整合风险 三
5、 中国汽车行业的现状与海外并购的动机 1. 中国汽车行业与自主汽车品牌现状 据中国汽车工业协会统计分析，2013 年，汽车产销 2211.68 万辆和2198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%，比上年分别提高 10.2 和 9.6个百分点，再次刷新全球记录，已连续五年蝉联全球第一。2013 年中国品牌乘用车共销售 722.20 万辆，比上年增长 11.4%，占乘用车销售总量的 40.3%，占有率比上年下降 1.6 个百分点，继续呈现下降趋势。虽然中国车市经历了长达十年的高速增长，但一个不容回避的现实是，中国本土车企与以跨国公司为首的“洋品牌” ，依旧是泾渭分明的两大阵营。后者
6、凭借品牌和技术优势，牢牢占据消费市场的“金字塔顶端” ，而前者只能在盈亏线上挣扎。 不久前，由社科院发布的产业蓝皮书中国产业竞争力报告（2013）NO.3显示，2011 年中国本土乘用车企业利润仅占乘用车企业总利润的 4.7%，而市场份额只占 60%左右的合资品牌，竟切割走整个汽车产业链条上 95%以上的利润。 蓝皮书显示，自主品牌的市场占有率和产值贡献两项指标均出现逐年下滑的势头。自主品牌汽车与合资汽车的鲜明对比，根本原因在于中国本土汽车企业在品牌价值和技术含量等方面存在着明显的差距。 2.中国汽车企业海外并购的动机 如何提升自身的品牌价值和技术含量？中国汽车企业将眼光聚焦在了海外并购，力图
7、通过海外并购获取海外成熟汽车品牌和核心技术，缩短积累的时间，为我所用。 从上汽收购双龙，到南汽收购罗孚，再到北汽收购萨博，及至吉利收购沃尔沃，中国汽车企业海外并购行动不断升级，收购品牌价值越来越大。中国汽车企业通过兼并收购海外资产，能实现快速扩大销量规模，从而缩小与世界级汽车集团的差距；降低进入海外市场的门槛和难度，同时利用被并购对象已建立的海外销售渠道和客户群体，获得更多海外市场份额；获得知名度更高的品牌，更先进的技术。因此对中国汽车企业而言，积极进行海外并购有利于提高中国汽车企业参与全球分工与合作的档次，在国际竞争中提升本国汽车产业发展水平和产业竞争力，最终实现在全球竞争中的可持续发展。
8、四 中国汽车企业海外并购的案例 有数据统计，仅 2009 年以来，中国公司海外并购活动频繁，达到了298 起，创历史纪录。但是，海外并购成功的概率却不到 30%。总体来看，中国汽车企业在海外收购方面教训大过于经验。 案例一 2004 年上汽集团耗资 5 亿美元收购韩国双龙汽车公司，是中国汽车企业首次成功地并购国外汽车企业。收购之后前期的合作没有问题。后期因为遇到经济危机，市场不尽如人意。上汽和双龙管理层的裁员政策遭到了工会的强烈抵制。韩国双龙工会多次罢工，要求提高员工福利待遇，还指责上汽窃取双龙汽车技术，以及做出在驻韩使馆门前示威等极端行为。上汽和双龙在管理文化上的差异和矛盾让双方的关系无以为
9、继。最终，2009 年 2 月，以双龙破产重组的结局结束了这场闹剧。这起并购，是上汽花费 5 亿元为中国企业买的教训。 分析： 收购双龙的失败，主要是由并购后的整合风险导致的。具体体现在上汽对并购后企业文化差异认识不足，企业文化难以融合。同时，上汽的在并购后的企业管理与危机处理能力方面也存在欠缺。 案例二 2005 年南汽集团出资 5300 万英镑收购英国罗孚汽车公司及其发动机子公司。由于担心被边缘化，南汽急于提升竞争力，同上汽同室操戈，抢夺破产的罗孚公司。上汽一直想收购罗孚最有价值的那部分技术和生产线，而不是全部资产，在竞购中，上汽“成熟”面对此项收购：“划算的就买，不划算的就不买！”相比之
10、下，南汽更让卖家“满意” ，单独向罗孚全部资产发出了收购邀约。这次收购被认为是高价买进了一个空壳子。由于收购比较仓促，南汽并没有意识到，罗孚资产已经被拆的七零八落，核心优质资产已经被上汽、本田、宝马等多家企业购买的差不多了。所剩无几的资产让南汽无法直接利用，甚至还要面临先向其他企业购买知识产权和合资建厂的尴尬，刚刚购入就陷入进退两难之境。 分析： 南汽对是罗孚的收购很难说是成功的。南汽对并购实施前对罗孚的资产状况和或有事项缺乏深入了解，存在着信息不对称，因此导致收购后马上限于窘境。 案例三 2010 年，吉利成功以 18 亿美元收购沃尔沃汽车。这是目前来看比较成功的一次收购。100%收购沃尔沃
11、，吉利不仅收购了沃尔沃的全部股权，买到了沃尔沃的核心技术、专利等知识产权和制造设施，还获得了沃尔沃在全球的经销渠道。现在来看，沃尔沃成功盈利，而且开始反哺于吉利品牌。老款 XC90 平台已经转让给了吉利。尽管已经是淘汰的一代平台，但是其技术含量仍然很高，位列优质 SUV 行列，这会能快速提升吉利品牌价值和中国的技术储备。 李书福透露，吉利收购沃尔沃的想法在收购前的 5 年前，而收购的前期准备工作做了几乎两年。没有急功近利，理性决策。并购沃尔沃之初，李书福制定了清晰的战略，提出了“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”的最高原则。显示了沃尔沃品牌价值的尊重。李书福还重视与工会的沟通，重视不同文化的融合。同
12、时，通过“沃人治沃”的管理方式，让沃尔沃员工都满意的工作。 分析： 吉利收购沃尔沃可以说是初步成功的。首先在于吉利有明确的并购动机与目标，而且并购时机把握得非常好，其次运用了成功的融资策略消除了并购后的资金财务风险。再次吉利聘请了英国投资银行罗斯柴尔德公司（NMRothschild）作为财务顾问，采用现金流量法和乘数法对沃尔沃的资产进行了合理评估。此外吉利还为这次收购召集了很多专业国际人才，组成了专业并购团队。这些举措基本消除和规避了信息不对称风险决策风险，大大降低了实施风险。至于能够成功整合，有待进一步观察。 五 中国汽车企业海外并购失败的主要原因 回顾中国汽车企业已经完成的海外并购交易，我
13、们发现除少数几家零部件企业的海外并购较显成效外，尚无完全可以称之为成功的案例。我们认为中国汽车企业目前海外并购的困境主要由三大弊端造成的： 1） 缺乏明确的整体战略规划； 2） 缺乏对被收购企业的潜在风险及并购后的整合挑战的认识； 3） 缺乏前瞻性的资源储备。 1. 中国汽车企业的海外并购总体而言缺乏事先明确的战略规划，海外出现的并购机会和国内政府支持被认为是企业进行海外投资的两个最关键驱动因素。 正如一位被访者所指出的， “中国企业的海外投资多数不是有清晰的战略而出去的，而是被外面的市场机会吸引出去的” 。在此大环境下，中国汽车企业的海外并购多数属于被动的行为，而不是出于企业战略发展的考量，
14、很多汽车企业海外并购的目的不明确要市场？要技术？要资产？要国外知名品牌？还是其他？最终变成了为并购而并购的结果。 2. 中国企业海外兼并收购时往往过于关注交易价格，而对被收购企业的潜在风险及并购后的整合挑战缺乏认识。 中国汽车企业海外投资缺乏对当地政策法规、工会、市场动态、竞争态势、客户及供应商等完善的尽职调查，对潜在风险缺乏足够认识和防范，对并购后的整合工作更是缺乏周密的计划，忽略整合复杂性，导致海外投资常遇阻碍。一位受访者称：“对于国内的同行企业，我们充分了解他们的实力，对中国的政策也有所把握。然而在海外并购中，我们不了解当地市场状况，又不清楚了解该企业真正的竞争实力，风险会增加很多。 ”
15、 近年来，虽然越来越多的中国汽车企业意识到了部分风险，在海外并购前会就被收购企业进行详尽的财务尽职研究，然而对商业和运营尽职调查的重要性依然缺乏认识。企业往往凭借领导人有限的实地探访及内部研究人员的粗略搜集，感性地估计市场规模及目标市场的大致竞争格局，却忽略了对当地政府、政策法规、劳工组织、供应商、客户结构、文化等潜在风险的充分认识和评估，自然缺乏足够有效的风险规避方案，当矛盾发生时，只能被动地救火，而缺少事先准备的行之有效的应对措施。此外，海外并购后的整合是中国企业最陌生也是最头疼的一大难题。中外方在管理理念和方式上的差异，双方文化、价值观的不同，及被收购企业普遍存在的抵触情绪等因素，都对海
16、外并购整合的成败起着决定性作用。 3. 中国汽车企业在海外并购的资源储备，特别是人力资源的储备严重不足。 中国汽车行业整体缺乏能够掌控大型并购项目的人才，包括项目管理、前期调研、谈判、整合规划及整合实施等。然而我们的调查结果显示，大多数中国汽车企业还没有意识到人才缺乏是主要的并购瓶颈问题之一，而是把缺乏海外并购经验和缺乏资金视为最主要的两大制约因素。六 中国汽车企业海外并购风险的防范与建议 中国汽车企业海外并购需从战略上正确定位，从战术上精心准备。即在海外并购时，应在战略上给予足够的重视，选择适合企业情况的并购方法，并且配以合理的战术，方能夺取胜利。 1. 首先企业要明确其海外并购战略应与企业
17、整体的愿景和发展目标一致，充分理解海外并购是企业长期发展战略中的重要一环。 从具体的战略选择看，我们建议欠缺兼并收购经验的中国汽车企业不能贪求并购国外的大型企业，而应采用“珍珠项链”式的海外并购，即优先选择规模较小但符合自己要求的优质对象，多次、小金额进行收购，稳步进行整合。并购对象的组合可以涵盖价值链前后端企业，也可包含相关产业企业，以针对关键环节增加竞争优势。 “珍珠项链”式的并购如果实施得当，能够在有效控制风险的基础上，取长补短，逐步建立和强化企业的竞争优势，同时能够培养企业自身操作并购的经验和能力。2. 企业在确定了符合自身发展要求的海外并购战略前提下，需要在战术上对照并购关键环节，做
18、好相关举措。 在并购规划环节，应有详细系统的市场分析做支撑，对目标市场吸引力、技术发展趋势、竞争格局以及主要风险有充分认识；应主动而又有选择地去寻找并购目标，而不是被动地等待目标的出现；在市场分析基础上，对具体候选项目进行风险及收益评估；最后确定并购目标后，要形成初步的运作方案，并做好影响分析。在选定并购目标后，并购方首先需要通过财务和商业尽职调查充分评估并购对象，以识别潜在的风险以及影响，然后在经过科学估值及与相关利益方的沟通后，与被并购对象开展准备充分的谈判。在交易完成后，公司应该在第一时间筹划并推进整合，整合过程应充分评估双方在文化、理念、价值观等方面的差异，分步骤有策略地稳步推进实施，最终实现企业最初设定的并购目标。3. 中国汽车企业应当尽早有意识地储备和培养海外并购所需要的各类人才。企业应该投资着重培养中高级管理人员的全球视野，具体在招聘、发展、保留等各个方面规划相应的措施 七 结语 受汽车产业全球竞争日益加剧的深层影响及未来替代动力技术突破的催化，我们预计未来若干年全球汽车行业格局极可能面临又一次的深刻变革和重新洗牌。只有准备充分的中国汽车企业才有可能利用这次百年一遇的契机，完成本身从量变（规模增加）到质变（成为全球化企业）的转型，并在未来十年内顺利迈入全球十大汽车企业的行列。而要加快这个过程，海外并购又将是中国汽车企业必须练好的诸多基本功之一。
