1、中国城市污水处理项目国际金融公司融资案例研究摘要：近年来，针对我国严重的水污染问题，政府加强了污水处理设施的建设，2002 年关于加快市政公用行业市场化进程的意见出台标志着市政公用行业正式对外开放。根据“十二五”规划，到 2015 年，城市污水处理率将达到 85%，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4300 亿元。本文结合中国污水处理行业的发展现状和投资需求，阐述了中国污水处理行业引入 BOT 融资模式的必要性，通过对中国八个城市污水处理项目国际金融公司融资案例的详细研究，解读了国际金融公司向中国污水处理项目提供贷款的条件、程序和一般模式，同时对贷款审批过程中的项目尽职调查内容进行
2、了深入阐述，希望能以资借鉴，为中国水务企业探寻一条新的融资渠道，以支持中国环保产业的发展。 关键词：污水处理；BOT 模式；项目融资；国际金融公司 近年来，随着我国工业化进程的不断深入，水资源污染问题日益突出和复杂，对于污水处理行业，这既是个棘手的难题，也是一块巨大的蛋糕。污水处理行业自 2007 年开始，每年实现将近 50%的增长，远超中国 GDP 增长速度。此外，政府在政策层面的推动力也逐渐加强。根据国务院出台的“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划 ，“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4300 亿元。 然而， 面对巨额的投资需求，与污水处理产业发展最契
3、合的低成本、长期稳定的金融配套工具严重缺乏，形成巨大的资金缺口。与大型的跨国水务集团及国有控股水务企业相比，民营水务公司的融资能力更显薄弱。 2010 年 6 月 10 日，国际金融公司（IFC）与中国领先的民营水务企业桑德国际有限公司在香港签署无约束谅解备忘录 。根据该备忘录，国际金融公司提供给桑德国际总额为 7000 万美元的融资计划，这是国际金融公司在中国境内针对水务市场提供的最大一笔 BOT 项目融资，也是国内水务行业引进海外低成本债务融资的典范。 国际金融公司是世界银行集团的成员组织，其使命是减少贫困，宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资。因此，国际金融公司的投资对象主要有三个特
4、征：（1）均为发展中国家的企业；（2）均为私营企业；（3）大部分投资均为涉及清洁能源、绿色环保、健康医疗、基础设施建设等涉及民生问题的项目。这与中国民营水务企业的融资需求非常之契合。 故本文通过对国际金融公司向八个城市污水处理项目提供融资的案例研究，解读国际金融公司向中国民营水务企业提供支持的融资模式，为中国民营水务企业引入境外低成本资金探索一条新道路。 一、中国污水处理行业发展现状与投资需求 1.中国污水处理行业发展现状 随着我国城市化、工业化的不断深入，水污染问题日益突出：城乡污水处理基础设施建设滞后；基础设施建设资金短缺较大；迫切需要引入先进的技术和管理，优化水处理系统和提高设施运行效率
5、。 政府在加强污水处理设施建设的同时，积极鼓励社会资本投资于污水处理行业。2002 年，我国出台的关于加快市政公用行业市场化进程的意见标志着市政公用行业正式对外开放。2004 年，国务院关于投资体制改革的决定 （国发200420 号）也鼓励社会资本以项目融资等多种方式，参与经营性的公益事业、基础设施项目建设。 “十一五”期间，我国污水处理行业进入高速发展期。截至 2010 年，全国城市污水处理厂总数达 1444 座，比 2009 年增长 18.95%； 2002 年以来，全国城市污水处理厂的处理能力由 3578.46 万吨/日，增至 2010年底的 10435.7 万吨/日，年均增长 23.9
6、5%，显示出国家对污水处理领域建设的重视。 图 1 全国城市污水处理厂数量（20002010 年） 2.中国污水处理行业投资需求 随着我国对环保重视程度的不断提高，城市污水处理市场将更具有发展潜力。根据“十二五”规划，到 2015 年，城市污水处理率将达到 85%，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4300 亿元，相比“十一五”期间预计增长 29.5%。可以预见， 未来一段时间内我国污水处理厂的建设仍将处在一个高潮期，这一业务必将继续成为污水处理行业发展中的重要增长领域。 二、中国污水处理行业引入 BOT 投融资模式 1.BOT 投融资模式介绍 BOT（Build-Operate-
7、Transfer）即建设-经营-转让，是指国家或者地方政府部门通过特许经营协议，授予签约方的外商投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资）或本国其他的经济实体组建项目公司，由该项目公司承担公共基础设施（基础产业）项目的融资、建造、经营和维护。在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此收回项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报。特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。BOT 投融资模式是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种重要方式，目前主要用于建设收费公路、发电厂、铁路、污水处理设施和城市地铁等基础设施项目。
8、BOT 项目融资是指，以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。它是一种向特定的工程项目提供贷款协议融资，并以项目自身的未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式。 2.中国污水处理行业引入 BOT 投融资模式 一方面，我国污水处理行业市场巨大，潜力无限；另一方面，实践过程中城市污水处理存在巨大的资金缺口。财政资金“杯水车薪” ，产业基金投入不足是污水处理行业发展面临的一大困境。在此背景下，国家通过制订关于加快市政公用行业市场化进程的意见 、 市政公用事业特许经营管理办法等一系列政策及法规，将我国污水处理产业发展逐步市场化。
9、 由此 BOT 模式在我国污水处理行业便应运而生，它可以解决我国污水处理行业投资资金紧缺的问题，减轻政府负担，同时由于它是把项目交由专业化的水务公司建设、经营，因此投资者会将其掌握的先进技术和管理经验应用到这些项目上来，从而提高我国污水处理行业的生产力水平。 3.中国污水处理 BOT 项目向国际金融公司融资 在巨大的污水处理市场中，如果单靠投资者自有资金进行投资，明显难以满足行业发展的需要。同时，污水处理 BOT 项目因其固定资产投资大，回收期限长，无论是外资还是国有、民营企业，在污水处理这个资本密集型产业中，要想提高市场占有率，强大的融资能力是不可或缺的。 2010 年 6 月，国内领先的水
10、务企业桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际” ）与国际金融公司（International Finance Corporation，IFC）在香港签署无约束谅解备忘录 （Memorandum of Understanding） 。根据该备忘录，IFC 向桑德国际提供十年期 7000 万美元 BOT 项目融资。这是 IFC 在中国境内针对水务市场提供的最大一笔 BOT项目融资，也是国内水务行业引进海外低成本债务融资的典范。 国际金融公司成立于 1956 年，是世界银行集团（World Bank Group）的成员组织，是发展中国家规模最大、专门针对私营部门的全球性发展机构，拥有 184 个成员国
11、。 中国目前已成为 IFC 第三大投资目的国，也是 IFC 投资增长最快的国家之一。截至 2010 年 6 月，IFC 在中国共投资了 193 个项目，提供了47.3 亿美元的资金，其投资多为商业机构较少涉足的领域，如可再生能源、饮水供应、小额贷款等。 三、中国城市污水处理项目国际金融公司融资案例研究 1.案例介绍 国际金融公司于 2010-2011 年共向桑德国际提供了 7000 万美元十年期项目融资，支持八个污水处理 BOT 项目的建设。 表 1 IFC7000 万美元项目融资支持的项目列表 以上 BOT 污水处理项目共覆盖区域 250 平方公里，服务人口约 169万。该八个项目的完成，不
12、仅帮助桑德国际进一步开拓市场，推动桑德国际高速发展，更重要的是，它们实实在在的解决了当地的污水治理问题，也改善了当地的生态环境，为中国的环境保护做出了贡献。 2.国际金融公司提供融资的条件和流程 国际金融公司投资重在促进基础设施、社会服务和环境产业的私营项目，不需要政府担保，但也有其门槛，即项目必须是私营的，技术上稳健，盈利前景良好，当地经济受益，而从环境和社会角度而言要友好。就现阶段而言，IFC 要求被投资企业的资产规模要达到 1.5 亿元人民币，项目投资规模超过 8000 万人民币。 表 2 IFC 提供融资的一般性流程 （1）贷款申请阶段 桑德国际向 IFC 申请 BOT 项目融资，需提
13、供拟融资项目的基本信息，并递交投资计划书。双方达成初步融资意向后，共同签署 Mandate Letter（委任书） 。 （2）项目评估阶段 项目评估是项目融资过程中最为重要的阶段，它旨在通过识别和规避项目实施过程中可能存在的风险，来降低项目融资的信贷风险。我国银监会发布的项目融资业务指引也对项目融资的项目评估提出了明确的要求。 国际金融公司组建了技术、财务、土地、环境及法律的专家小组，对拟融资项目进行尽职调查和评估。 技术方面。I F C 聘请世界一流的工程技术与项目管理咨询公司莫特麦克唐纳（Mott MacDonald）对拟融资项目进行考核。Mott 结合拟融资项目的实际情况，出具污水处理项
14、目技术审核一览表，并派遣技术专家进行实地考察，就项目建设可能存在的技术风险在识别和规避方面出具专业的指导意见。 财务方面。IFC 财务专家一方面要评估拟投资公司的财务经营及管理状况，包括公司财务风险的控制、应收账款的管理、债务及资金的安排等；另一方面要求对标的项目进行财务预测。桑德国际根据国家发展改革委和建设部发布的建设项目经济评价方法与参数 （第三版） 、住房和城乡建设部发布的市政公用设施建设项目经济评价方法与参数建立了财务模型，对申请融资的八个项目进行了经济评价。 环境与社会方面。环境与社会影响分析是 I F C 每项投资必不可少的部分。I F C 通过实施一套完整的环境和社会可持续性绩效
15、标准（IFC Performance Standard on Environmental and Social Sustainability）以确保满足社会和环境可持续发展的要求。 目前，环境与社会的可持续性问题已在全球范围内引起关注。2003年颁布的赤道原则与我国 2004 年发布的绿色信贷指引 （银监发20124号）均是将环境与社会可持续发展的要求引入金融行业的成功范例。 IFC 针对桑德国际出具了专门的环境和社会行动计划（Environmental and Social Action Plan，ESAP） ，桑德国际依此建立了环境和社会管理体系，完成了项目实施环境和社会活动计划 ，并通过
16、了北京新世纪认证有限公司的第三方认证。 针对中国污水处理 BOT 项目关于土地征用实践，IFC 根据绩效标准5：土地征用和非自愿迁移，对桑德国际进行了专门的土地尽职调查，以考核、评估征地方案的合理性和实施情况，充分贯彻 IFC 促进经济发展，减少贫困的宗旨。 法律方面。在桑德国际案例中，由于贷款人IFC 为国际金融机构，借款人桑德国际为新加坡注册公司，拟融资的项目所在地在中国，涉及各地复杂的法律关系，为此 IFC 委托美国伟凯律师事务所（White & Case LLP） 、香港迈普达律师事务所（Maples & Calder）和中国环球律师事务所（Global Law Office） ，桑德
17、国际委托新加坡王律师事务所（WongPartnership LLP） ，共同参与了融资合同设计及法律文件起草。 该项目融资为美元贷款，受我国资本项下外汇管制的限制，以境内实施项目的项目公司为借款人存在一定障碍，为此选取各项目公司的上级股东方桑德国际作为该八个项目的共同借款人，通过合理的渠道搭建和合同构架，将项目融资投向目标项目公司。 桑德国际作为借款人，取得贷款后，以外债形式将贷款借入国内子公司。 “外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内。 ”1987 年国家工商局颁布关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规
18、定 ，对外商投资企业的投资总额与注册资本的比例做了要求。投注差，也即外商投资企业总投资和注册资本之间的差额是限制企业举借外债的主要限制性法律条件。 “国家对外债实行规模管理。借用外债应到外汇管理机关办理外债登记。 ” 表 3 桑德国际八个项目投资总额、注册资本与贷款金额 律师根据桑德国际的股权构架（见图 2） ，设计了贷款合同结构，以实现贷款资金的投放。 图 2 桑德国际股权构架 对于上图中 A 类项目公司而言，由桑德国际与 IFC 签订 Loan Agreement（贷款合同） ，由桑德国际同 Sound International Investment Holdings Limited（以
19、下简称 SIIH）签订 Shareholder Loan（股东贷款协议） ，将贷款投放到 SIIH，并由 IFC、桑德国际、SIIH共同签署 Assignment of Shareholder Loan（股东贷款转让协议） ，将桑德国际享有的股东贷款权利转让给 IFC。其后再由 SIIH 同 A 类项目公司签订 Shareholder Loan，将贷款投放到具体项目公司，同时由IFC、SIIH 和 A 类项目公司共同签署 Assignment of Shareholder Loan，将 SIIH 享有的股东贷款权利转让给 IFC。至此，即实现了项目融资定向投放的目的。 针对 B 类项目公司，采
20、取同样的合同架构，但当资金投放至北京伊普国际水务有限公司后，由北京伊普借给项目公司，但在该层面不再签署其他合同。 合同构架图如下（表示贷款资金流向）： 图 2 项目公司融资合同构架 保险方面。保险专家协助客户评估具体项目的业务风险及风险敞口，并指导客户设计适当、具有成本效益的方法来化解、处理或转移风险。 IFC 保险专家针对桑德国际出具了保险方案。根据 IFC 要求，需对在建项目购买建筑安装工程一切险、第三者责任险；对运营项目购买财产一切险、营业中断保险、公众责任保险；并对所有项目购买职业责任险。值得一提的是，职业责任险目前尚属国外保险，国内没有相关的保险险种，在此情况下，可选取保险经纪公司代
21、为寻找保险供应商。桑德国际通过达信保险经纪有限公司（Marsh） ，最终向华泰保险公司购买了该保险产品。 （3）谈判阶段 国际金融公司项目小组与融资申请人对融资项目的条款和条件进行谈判，包括贷款的金额、期限、担保、利率、资金拨付前的贷前条件等事宜。 就桑德国际的案例，经双方谈判，最终贷款方案确定为十年期 7000万美元项目融资，分 3400 万美元及 3600 万美元两笔发放，利率为六个月 LIBOR 上浮 3.5%。 融资担保方面，传统的 BOT 项目融资是将特许经营收费权质押给贷款银行，收费账户受贷款银行监管。这种做法对于 I F C 这样的国际金融组织而言可操作性差，难以实施。因此，最终以项目公司股权质押担保替代特许经营权质押担保，以满足 I F C 对项目担保方面的要求。股
